Предлагаем Вашему вниманию типовой пример должностной инструкции корпоративного секретаря акционерного общества, образец 2023 года. На данную должность может быть назначен человек, имеющий высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей. Не забывайте, каждая инструкция корпоративного секретаря акционерного общества выдается на руки под расписку.
На сайте hr-portal представлена типовая информация о знаниях, которыми должен обладать корпоративный секретарь акционерного общества. Об обязанностях, правах и ответственности.
Данный материал входит в огромную библиотеку должностных инструкций нашего сайта, которая обновляется ежедневно.
1. Общие положения
1. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей.
2. Корпоративным секретарем акционерного общества принимается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.
3. Корпоративный секретарь акционерного общества принимается на должность и освобождается от должности __________ организации (директором, руководителем) по представлению _________ (должность)
4. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:
— Гражданский кодекс Российской Федерации,
— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях,
— Федеральный закон «Об акционерных обществах»,
— Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»,
— иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
— устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
— функции совета директоров и его органов;
— порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
— правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
— основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;
— арбитражную практику;
— Кодекс корпоративного поведения;
— основы международного корпоративного законодательства;
— нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
— порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
— методы и средства получения, обработки и передачи информации;
— методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
— информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
— организацию и порядок ведения переговоров;
— этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
5. В своей деятельности корпоративный секретарь акционерного общества руководствуется:
— законодательством Российской Федерации,
— Уставом (положением) организации,
— приказами и распоряжениями __________ организации, (генерального директора, директора, руководителя)
— настоящей должностной инструкцией,
— Правилами внутреннего трудового распорядка организации.
6. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно: _________ (должность)
7. На время отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества (командировка, отпуск, болезнь, пр.) его обязанности исполняет лицо, назначенное _________ организации (должность) в установленном порядке, которое приобретает соответствующие права, обязанности и несет ответственность за исполнение возложенных на него обязанностей.
2. Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь акционерного общества:
1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.
2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение.
3. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
4. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.
5. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования.
6. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
7. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.
8. Участвует в заседаниях совета директоров.
9. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.
10. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.
11. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.
12. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.
13. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.
14. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.
15. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.
16. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.
17. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.
18. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.
19. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.
20. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
3. Права корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:
1. Вносить на рассмотрение руководства предложения:
— по совершенствованию работы связанной с предусмотренными настоящей инструкцией обязанностями,
— о поощрении подчиненных ему отличившихся работников,
— о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину.
2. Запрашивать от структурных подразделений и работников организации информацию, необходимую ему для выполнения своих должностных обязанностей.
3. Знакомиться с документами, определяющими его права и обязанности по занимаемой должности, критерии оценки качества исполнения должностных обязанностей.
4. Знакомиться с проектами решений руководства организации, касающимися его деятельности.
5. Требовать от руководства организации оказания содействия, в том числе обеспечения организационно-технических условий и оформления установленных документов, необходимых для исполнения должностных обязанностей.
6. Иные права, установленные действующим трудовым законодательством.
4. Ответственность корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь акционерного общества несет ответственность в следующих случаях:
1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, — в пределах, установленных трудовым законодательством Российской Федерации.
2. За правонарушения, совершенные в процессе своей деятельности, — в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.
3. За причинение материального ущерба организации — в пределах, установленных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.
Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества — образец 2023 года. Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества, права корпоративного секретаря акционерного общества, ответственность корпоративного секретаря акционерного общества.
Пока никто не оставил комментарий. Вы можете сделать это первым!
УТВЕРЖДАЮ:
_______________________________
[Наименование должности]
_______________________________
_______________________________
[Наименование организации]
_______________________________
_______________________/[Ф.И.О.]/
«______» _______________ 20___ г.
ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Корпоративного секретаря акционерного общества
1. Общие положения
1.1. Настоящая должностная инструкция определяет и регламентирует полномочия, функциональные и должностные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества [Наименование организации в родительном падеже] (далее — Общество).
1.2. Корпоративный секретарь акционерного общества назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом руководителя Общества.
1.3. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно [наименование должности непосредственного руководителя в дательном падеже] Общества.
1.4. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей и имеет в подчинении [наименование должностей подчиненных в дательном падеже].
1.5. На должность корпоративного секретаря акционерного общества назначается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.
1.6. Корпоративный секретарь акционерного общества отвечает за:
- эффективное исполнение поручаемой ему работы;
- соблюдение требований исполнительской, трудовой дисциплины;
- сохранность находящихся у него на хранении (ставших ему известными) документов (сведений), содержащих (составляющих) коммерческую тайну организации.
1.7. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:
- Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
- устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
- функции совета директоров и его органов;
- порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
- правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
- основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;
- арбитражную практику;
- Кодекс корпоративного поведения;
- основы международного корпоративного законодательства;
- нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
- порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
- методы и средства получения, обработки и передачи информации;
- методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
- информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
- организацию и порядок ведения переговоров;
- этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
1.8. Корпоративный секретарь акционерного общества в своей деятельности руководствуется:
- государственными и отраслевыми стандартами производства продукции;
- локальными актами и организационно-распорядительными документами Общества;
- правилами внутреннего трудового распорядка;
- правилами охраны труда и техники безопасности, обеспечения производственной санитарии и противопожарной защиты;
- указаниями, приказаниями, решениями и поручениями непосредственного руководителя;
- настоящей должностной инструкцией.
1.9. В период временного отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества его обязанности возлагаются на [наименование должности заместителя].
2. Должностные обязанности
Корпоративный секретарь акционерного общества выполняет следующие должностные обязанности:
2.1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.
2.2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
2.3. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.
2.4. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования.
2.5. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
2.6. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.
2.7. Участвует в заседаниях совета директоров.
2.8. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.
2.9. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.
2.10. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.
2.11. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.
2.12. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.
2.13. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.
2.14. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.
2.15. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.
2.16. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.
2.17. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.
2.18. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.
2.19. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
В случае служебной необходимости корпоративный секретарь акционерного общества может привлекаться к выполнению своих должностных обязанностей сверхурочно, в порядке, предусмотренном положениями федерального законодательства о труде.
3. Права
Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:
3.1. Давать подчиненным ему сотрудникам и службам поручения, задания по кругу вопросов, входящих в его функциональные обязанности.
3.2. Контролировать выполнение производственных заданий, своевременное выполнение отдельных поручений и заданий подчиненными ему службами.
3.3. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам своей деятельности, подчиненных ему служб и подразделений.
3.4. Взаимодействовать с другими предприятиями, организациями и учреждениями по производственным и другим вопросам, относящимся к его компетенции.
3.5. Подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции.
3.6. Вносить на рассмотрение руководителя Компании представления о назначении, перемещении и увольнении работников подчиненных подразделений; предложения об их поощрении или о наложении на них взысканий.
3.7. Пользоваться иными правами, установленными Трудовым кодексом РФ и другими законодательными актами РФ.
4. Ответственность и оценка деятельности
4.1. Корпоративный секретарь акционерного общества несет административную, дисциплинарную и материальную (а в отдельных случаях, предусмотренных законодательством РФ, — и уголовную) ответственность за:
4.1.1. Невыполнение или ненадлежащее выполнение служебных указаний непосредственного руководителя.
4.1.2. Невыполнение или ненадлежащее выполнение своих трудовых функций и порученных ему задач.
4.1.3. Неправомерное использование предоставленных служебных полномочий, а также использование их в личных целях.
4.1.4. Недостоверную информацию о состоянии выполнения порученной ему работы.
4.1.5. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности предприятия и его работникам.
4.1.6. Не обеспечение соблюдения трудовой дисциплины.
4.2. Оценка работы корпоративного секретаря акционерного общества осуществляется:
4.2.1. Непосредственным руководителем — регулярно, в процессе повседневного осуществления работником своих трудовых функций.
4.2.2. Аттестационной комиссией предприятия — периодически, но не реже 1 раза в два года на основании документированных итогов работы за оценочный период.
4.3. Основным критерием оценки работы корпоративного секретаря акционерного общества является качество, полнота и своевременность выполнения им задач, предусмотренных настоящей инструкцией.
5. Условия работы
5.1. Режим работы корпоративного секретаря акционерного общества определяется в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Общества.
5.2. В связи с производственной необходимостью корпоративный секретарь акционерного общества обязан выезжать в служебные командировки (в том числе местного значения).
5.3. В связи с производственной необходимостью корпоративному секретарю акционерного общества для осуществления его трудовых функций может предоставляться служебный автотранспорт.
6. Право подписи
6.1. Корпоративному секретарю акционерного общества для обеспечения его деятельности предоставляется право подписи организационно-распорядительных документов по вопросам, входящим в его функциональные обязанности.
С инструкцией ознакомлен ___________/____________/ «____» _______ 20__ г.
(подпись)
Корпоративный секретарь координирует работу совета директоров в акционерном обществе и обеспечивает взаимодействие между акционерами. Задача этого специалиста — повысить эффективность управления, увеличить инвестиционную привлекательность, добиться роста капитализации. Он должен обладать незапятнанной репутацией, чтобы ему доверяли акционеры. Устраиваясь на эту должность, стоит проверить, будет ли у вас достаточно независимости, полномочий и ресурсов, чтобы выполнять свои функции.
Как устроена профессия
История корпоративных секретарей начинается с 1891 года — тогда в Великобритании был организован Институт секретарей, которые были должны представлять интересы компаний. Дело в особенностях управления обществами с диверсифицированной собственностью, когда акции компании продаются на фондовой бирже. В таких бизнесах менеджмент контролируется советом директоров. Но председатель и члены совета директоров сменяют друг друга, а корпоративный секретарь работает в компании постоянно. В крупных организациях он же одновременно является главным юристом общества и в иерархии стоит после председателя совета директоров и гендиректора — так принято в классической модели корпоративных секретарей.
В России специфика иная. Как рассказывает доктор экономических наук ИГП РАН Алла Лалетина в статье «Институт корпоративного секретаря: правовое регулирование, практика, перспективы развития», фактически правовой обязанности нанимать секретаря у российских компаний нет, в законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» упоминание об этой профессии отсутствует.
Поэтому во многих обществах, особенно небольших, функции корпоративного секретаря выполняет руководитель юридической службы или один из членов совета директоров. Есть и другая практика — когда человека нанимают на должность корпоративного секретаря, а в результате он совмещает с основными обязанностями и дополнительные, в частности, заместителя гендиректора или начальника отдела по работе с акционерами. Классическую модель корпоративного секретаря в структуре должностей обычно можно встретить в средних и больших акционерных обществах.
Требования к образованию и опыту работы
В России для корпоративных секретарей есть квалификационные характеристики, утвержденные Минздравсоцразвития в 2007 году. Согласно им, у специалиста должно быть высшее юридическое или экономическое образование, а также специальная подготовка по корпоративному управлению. Еще нужен опыт работы по специальности не менее пяти лет, в том числе в должности руководителя.Смотрите также: Корпоративное управление. Модели и регулирование.
В вакансиях, размещенных в открытом доступе, ситуация с требованиями сходная. Вот что в основном требуют от соискателей на должность корпоративного секретаря:
-
Высшее юридическое образование, желательно полученное в ведущих вузах.
-
Опыт работы в крупных холдингах на должности юриста или временно замещающего должность корпоративного секретаря.
-
Сильные организаторские способности, опыт работы с топ-менеджерами, прохождение соответствующих тренингов.
-
Глубокие знания ГК РФ, законов об АО и ООО.
-
Владение навыками делового письма, грамотная устная и письменная речь. Английский язык — не ниже upper intermediate.
Еще важно знать, как работают структуры, регламентирующие деятельность обществ, понимать порядок эмиссии и обращения ценных бумаг.
В чем должен разбираться корпоративный секретарь
Знаний, которые можно получить в высшем учебном заведении, для работы корпоративным секретарем недостаточно. Нужно обращаться к дополнительным источникам структурированной информации, например, к курсам повышения квалификации и профессиональным тренингам. Вот примеры того, в чем нужно разбираться:
-
Новеллы корпоративного законодательства РФ. Особенности практики сопровождения корпоративных процедур и сделок. Особенности перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов в соответствие с ГК РФ.
-
Правовое сопровождение создания корпорации. Понимание, когда можно использовать типовые уставы, когда нужно разрабатывать дополнения. Особенности перехода АО из публичного в непубличное и наоборот.
-
Категории имущества, которое можно использовать в качестве вклада в уставной капитал.
-
Актуальные особенности регистрации эмиссии акций. Особенности реорганизация и ликвидации.
-
Регулирование прав и обязанностей акционеров, нюансы использования корпоративных договоров и учредительных документов.
-
Порядок признания недействительными решений органов управления общества, с учетом условий договора. Детали порядка разрешения сложных ситуаций в управлении обществом. Основания и порядок прекращения прав на акции и доли. Возможности исключения участника из ООО.
-
Особенности и правоприменительная практика законодательства об акционерных обществах, нюансы применения постановлений Президиума ВАС РФ по крупным сделкам, в том числе постановление №28 об оспаривании крупных сделок.
-
Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Нюансы и последствия нарушений в таких сделках. Сделки с заинтересованностью, порядок их одобрения, последствия несоблюдения требований законодательства к такой сделке.
-
Правовое обеспечение корпоративного управления, работы общего собрания. Порядок организации, порядок формирования повестки и выборного процесса, нюансы подготовки бюллетеней для голосования. Порядок предоставления акционерам информации к общему собранию.
-
Особенности организации и обеспечение работы общего собрания, последствия отсутствия кворума, нюансы порядка голосования и удостоверения результатов, порядок оформления протоколов и хранения документов.
-
Возможности оспаривания результатов голосования, результатов общего собрания. Проблемы оспаривания и удостоверения решений с точки зрения нормативных документов.
-
Нюансы работы с советом директоров, обеспечение их правовой деятельности. Формирование совета директоров, проблемные вопросы.
-
Факторы повышения эффективности работы совета директоров. Институт независимых директоров, правовые основы его регулирования.
От корпоративного юриста как от главного юриста общества требуют глубокого понимания корпоративного и трудового законодательства, их проблем. Специалист должен понимать, как решается проблема множественности директоров в обществе. Знать способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ.
Еще придется разобраться в порядке раскрытия информации, в оптимальных решениях по его реализации. Нужно понимать ключевые требования к раскрытию информации, последствия ошибок. Отслеживать новации в законодательстве о раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью.
«Книжная полка РШУ» — подкаст о классике мировой бизнес-литературы.
Слушайте обзоры книг от наших экспертов.
Пригодится глубокое знание лучших практик корпоративного управления, основных теорий, концепций и моделей управления, например, теории фирмы, агентской и менеджерской теорий.
Должностные обязанности корпоративного секретаря
Ключевая обязанность, обычно прописанная во всех вакансиях корпоративного секретаря — организация общего собрания общества. Это означает: предоставление документов общества его акционерам, обеспечение ведения протоколов собрания, сопровождение выставления задач и контроль их исполнения, организация процесса собрания, голосования и подсчета бюллетеней. Нужно заниматься подготовкой решений совета директоров и других органов управления обществом, а также контролировать их исполнение.
Кроме того, нужно заниматься публичным раскрытием информации о деятельности общества, предоставлять документы акционерам по их запросам, взаимодействовать с органами регулирования и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.
Еще нужно организовывать выполнение корпоративных процедур, предотвращать конфликты в обществе, разрабатывать предложения по повышению эффективности управления обществом. И консультировать должностных лиц и акционеров, а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
В числе обязанностей секретаря указывают разработку учредительных и внутренних документов общества, документов, связанных с процедурами реорганизации и ликвидации общества, ее аффилированных лиц, документов по приобретению или отчуждению акций или долей в уставных капиталах юридических лиц.
Наконец, сопровождать процедуру эмиссии ценных бумаг общества и ее аффилированных лиц.
Где учиться на корпоративного секретаря и как повысить квалификацию
Кроме высшего юридического и экономического образования, корпоративному секретарю нужно повышать квалификацию на курсах и тренингах. Приглашаем на курс «Корпоративный секретарь» от Русской Школы Управления. В программу вошли все ключевые аспекты работы корпоративного секретаря: от организации созыва и проведения общего собрания акционеров до применения правовых средств повышения эффективности деятельности членов органов управления.
Курс ведут практики, которые ознакомят слушателей с проблемными вопросами определения компетенции совета директоров в свете нового законодательства, с системой управления рисками в ПАО, с правилами и последствиями приобретения крупных пакетов акций. Участники обучения освоят способы ограничения прав членов органов управления. В программе предусмотрен разбор кейсов и примеров из судебной практики.
Курс «Корпоративный секретарь» →
Любое использование материалов медиапортала РШУ возможно только с разрешения
редакции.
Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.
ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ
корпоративного секретаря акционерного общества
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая должностная инструкция определяет функциональные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества «__________» (далее — «Корпоративный секретарь» и «Организация» соответственно).
1.2. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом Руководителя Организации.
1.3. Корпоративный секретарь подчиняется непосредственно ____________ Организации.
1.4. На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее ________ профессиональное образование и стаж работы по специальности ____ лет (без предъявления требований к стажу работы).
1.5. Корпоративный секретарь должен знать:
— Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
— устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
— функции совета директоров и его органов;
— порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
— правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
— основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации; арбитражную практику;
— Кодекс корпоративного поведения;
— основы международного корпоративного законодательства;
— нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
— порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
— методы и средства получения, обработки и передачи информации;
— методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
— информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
— организацию и порядок ведения переговоров;
— этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
1.6. В период временного отсутствия Корпоративного секретаря его обязанности возлагаются на ____________.
2. ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ
2.1. Корпоративный секретарь осуществляет:
Обеспечение соблюдения подразделениями и должностными лицами Организации требований норм действующего законодательства, устава Организации, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.
Возглавление работы по подготовке решений совета директоров и других органов управления Организации по развитию практики корпоративного управления, контроль их исполнения.
Консультирование должностных лиц и акционеров Организации (далее — «Акционеры»), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
Руководство подготовкой и организацией проведения общих собраний Акционеров, рассмотрения предложений Акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы Организации.
Обеспечение подготовки ежегодного отчета Организации, других документов, представляемых Акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки Акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступа Акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учета поступивших в Организацию заполненных бюллетеней для голосования.
Контроль работы счетной комиссии, избираемой общим собранием Акционеров, получения от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участие в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания Акционеров, решение других задач, связанных с подготовкой и проведением общего собрания Акционеров.
Обеспечение соблюдения установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания Акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью Организации и его внутренними документами, оповещения членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направления им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.
Участие в заседаниях совета директоров.
Организацию ведения протоколов заседания совета директоров, обеспечение их хранения и выдачи, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверение их подлинности.
Контроль соблюдения процедуры раскрытия информации об Организации, установленной законодательством, а также уставом и иными документами Организации, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.
Организацию хранения документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания Акционеров Организации и доступа Акционеров к содержащейся в них информации, изготовления копий документов, удостоверения их подлинности.
Учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от Акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав Акционеров.
Информирование совета директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении Организацией требований норм действующего законодательства и внутренних документов.
Запросы и получение информации из системы ведения реестра Акционеров Организации, содействие расширению прав Акционеров и их участию в корпоративном управлении.
Взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.
Руководство подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.
Контроль исполнения решений, принятых общим собранием Акционеров и советом директоров.
Обеспечение выполнения установленных правил и процедур, в том числе соблюдения порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций Организации, реализации прав Акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов Акционеров.
Принятие мер по предотвращению убытков Организации и/или ее Акционерам.
Способствование обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
3. ПРАВА
Корпоративный секретарь имеет право:
3.1. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам деятельности Корпоративного секретаря.
3.2. Вступать во взаимоотношения с подразделениями сторонних учреждений и организаций для решения оперативных вопросов производственной деятельности, входящей в компетенцию Корпоративного секретаря.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Корпоративный секретарь несет ответственность за:
4.1. Необеспечение выполнения своих функциональных обязанностей.
4.2. Недостоверную информацию о состоянии выполнения работы.
4.3. Невыполнение приказов, распоряжений и поручений Руководителя Организации.
4.4. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности Организации и ее работникам.
4.5. Необеспечение соблюдения трудовой дисциплины.
5. УСЛОВИЯ РАБОТЫ
5.1. Режим работы Корпоративного секретаря определяется в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Организации.
5.2. В связи с производственной необходимостью Корпоративный секретарь обязан выезжать в служебные командировки (в т.ч. местного значения).
_____________________________ ___________ ____________________
(должность лица, (подпись) (Ф.И.О.)
составившего инструкцию)
"___"__________ ___ г.
СОГЛАСОВАНО:
Юрисконсульт ____________ ___________________
(подпись) (Ф.И.О.)
"___"__________ ___ г.
С инструкцией ознакомлен: _____________ ___________________
(подпись) (Ф.И.О.)
Сохраните этот документ сейчас. Пригодится.