Как исключить участника ооо без его согласия пошаговая инструкция

На деле сложнее. Деньги не окупаются, налоги копятся, банковские кредиты дорогие. Для крупных покупок контрагенты просят протоколы собраний по одобрению. Общими оказываются не только доходы, но и проблемы, на решение которых нужны время и силы.

Если один партнёр не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит, его можно исключить из общества через суд. Добиться принудительного исключения сложно. Но иногда это единственный способ спасти бизнес, в котором участвует ненадёжный человек.

Исключение участника из общества — не способ решения конфликта

Важно знать следующее. Между партнёрами ООО случаются разногласия. Кого поставить новым директором, какой выбрать офис, сколько потратить на оборудование. Иными словами, у каждого участника есть личная точка зрения по ведению бизнеса. На юридическом языке это называют корпоративным конфликтом.

Корпоративные конфликты тормозят коммерческую деятельность. Например, без назначенного директора нельзя распоряжаться деньгами со счёта фирмы. Но решать разногласия через исключение участника нельзя, нужно договариваться. Так пояснил ВАС РФ в пункте 5 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Если корпоративный конфликт — ваш случай, пробуйте договориться. Не получается — выходите из общества, продавайте долю или перекупайте долю партнёра.

Выход участника из ООО: 5 способов

Как происходит исключение из ООО

Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества — ст. 10 Закона № 14-ФЗ.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

Есть ограничение. Нельзя убрать участника с долей больше 50 % уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из общества. Партнёр с долей больше половины капитала — мажоритарий, его голос решающий. Без него фирма будет уже не та — пункт 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Когда считается, что участник грубо мешает работе общества

Мешать работе общества партнёр может не только в роли участника, но ещё будучи директором или наёмным работником.

Вот подходящие малому бизнесу ситуации из  Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года:

Намеренно вредит обществу

Пример. Участник подделал протокол общего собрания, назначил себя директором  и небольшими суммами вывел себе на карту 4 000 000 рублей — дело № А73-20454/2017.

Будучи директором действует не в интересах общего бизнеса

Пример. Директор тихо зарегистрировал другое общество с похожим названием и переманил к себе клиентов.

Будучи директором не проводит очередное общее собрание

Пример. Полномочия директора истекли, с собранием он тянет. В банке устали ждать новый протокол о продлении полномочий и закрыли счёт. Это привело к долгам и штрафам по налогам — дело № А55-26173/2016.

Не приходит на общие собрания без уважительных причин

Пример. Фирма несколько раз уведомляла участников о проведении общего собрания. Участник где-то потерялся. Из-за его отсутствия собранию не хватало кворума для одобрения крупной сделки. Без крупной сделки не получилось купить новое оборудование и оформить кредит в банке — дело № А33-21709/2016.

Что будет с долей исключённого участника

С даты вступления решения суда в законную силу доля исключенного участника переходит к обществу по ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Об этом в течение месяца надо известить налоговую через заявление по форме Р14001.

Взамен потерянной доли участнику выплачивают её действительную стоимость или выдают равноценное имущество. Общий срок выплаты — один год, если уставом он не сокращён.

Далее, в течение года проводят общее собрание, на котором долю общества распределяют между оставшимися участниками пропорционально их долям или продают новым партнёрам — ст. 24 Закона № 129-ФЗ.

Как начать процесс по исключению

Главное, что нужно сделать — найти юриста со специализацией по корпоративному праву. Маловероятно, что вы самостоятельно разберётесь с документами и сбором доказательств. Специалист оценит ситуацию с партнёром и скажет, стоит ли вообще затевать судебный процесс.

5 мифов о юристах

Когда основание для исключения найдено и услуги юриста оплачены, наберитесь терпения. По делам об исключении из ООО иногда необходим не один иск, а два последовательных. Сначала устанавливают недобросовестность участника, например, через иск об оспаривании фальшивого протокола общего собрания. А уже потом подают иск об исключении из общества.

После запуска судебного процесса от вас потребуется пару раз сходить на заседание и дать пояснения. Остальное — дело юриста.

Статья актуальна на 

25.05.2022

Право на выход из ООО

Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества. Если в ООО всего один участник, то он не может выйти из сообщества. Также не могут покинуть организацию несколько участников одновременно, если в результате в обществе не останется ни одного участника. В таком случае нужно просто правильно закрыть ООО.

Почему нельзя просто бросить

Когда один или несколько членов сообщества задумали основать бизнес, они взяли на себя определённые обязательства. Учредители, директор или иное управленческое лицо решает, что и как продавать, как платить поставщикам, из каких фондов платить налоги. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Даже если ООО прекратило свою деятельность, то оно всё равно числится в налоговой до тех пор, пока не будут переоформлены документы. Все сведения об участниках каждого ООО можно найти в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Пока вы есть в этом списке, вы несёте ответственность перед кредиторами. И не важно, ведёте вы бизнес или нет.

Возможные проблемы и санкции

Если вы оформили ООО на двоих и не ведёте бизнес, то нужно официально распроститься со своим партнёром, продать ему или кому-либо другому свою долю и выйти из общества. В противном случае, если у ООО будут долги, то вам тоже придётся по ним платить. Если вы единственный участник ООО, но не ведёте бизнес, вам всё равно придётся платить налоги. А зачем? Их можно не платить, если вовремя выйти из состава учредителей и закрыть ООО.

Если вы целый год не ведёте бизнес, не сдаёте отчёты в ФНС и не используете банковский счёт, то налоговая сама закроет ООО и исключит компанию из ЕГЮРЛ. Но это чревато последствиями: вам начислят штрафы за несданные отчёты. Если у организации обнаружатся долги, то участникам могут запретить в дальнейшем заниматься бизнесом на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Добровольный выход учредителя из ООО

В 2020 году в силу вступил закон №297-ФЗ, который регламентирует деятельность бизнесменов, в том числе добровольный выход учредителей из ООО. Теперь это возможно только в нотариальном порядке. Если раньше было достаточно заполнить специальную форму Р13014 и заверить её в нотариальной конторе, то сейчас всю процедуру целиком контролирует нотариус.

Поэтому пошаговая инструкция теперь никому не нужна. Если хотите выйти из состава учредителей ООО, значит нужно обратиться к нотариусу и сообщить ему о том, что хотите закрыть или покинуть бизнес. При обращении вам нужно заполнить заявление о выходе из бизнеса в свободной форме, в нём нужно указать:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если нет уточнений, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Кстати, некоторые нотариусы могут иметь свои шаблоны, поэтому следует заранее уточнить, по какой форме нужно составить заявление. Также специалист может запросить у вас некоторые документы. Нотариус сам заполняет форму Р13014 и направляет её в ИФНС, а затем обращается в ООО, из которого выходит участник.

Обратите внимание! В декабре 2021 года появилась новая форма заявления Р13014. Теперь заявление принимают только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Скачать новую форму Р13014.

Благодаря новому закону, выйти из общества стало намного проще. Если раньше руководитель мог манипулировать участниками, то теперь он узнает о том, что учредитель покинул ООО постфактум. Компенсация за долю участника, как и раньше, выплачивается в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника. Сумма рассчитывается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. Также компенсацию участник может получить имуществом. Если же организация находится в состоянии несостоятельности или банкротства, то выплата действительной стоимости доли участнику невозможна.

Исключения участника из общества

Выйти из состава учредителей ООО можно не только в добровольном порядке, но и принудительно, по решению суда. Если инициатива исходит от всех участников общества, то они могут принять решение об исключении из ООО одного из партнёров. Порядок действий отражён в статье 10 закона «Об ООО». Сделать это можно, даже если в уставе не прописаны подобные действия.

Согласно закону №14-ФЗ от 08.02.1998 группа участников, владеющих не менее 10% долей в УК, может потребовать исключить участника из ООО. А согласно статье 67 ГК такое право имеет любой участник организации, независимо от размера доли в уставном капитале.

Причины:

• нарушение участником своих обязанностей;
• действия или бездействие, которые вредят обществу и затрудняют его деятельность;
• подделка документов участником;
• проведение крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации обществе и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• продажа имущества ООО по заниженной стоимости;
• и т. п.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то нужно подать в ИФНС форму Р13014 для внесения изменений.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Как еще можно перестать числится членом общества

Перечисляем все варианты, которые можно использовать, чтобы выйти из ООО:

• оформить выход;
• продать или подарить свою долю другому участнику общества или стороннему человеку;
• предложить обществу выкупить у него долю;
• ликвидировать общество.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании.

FAQ

Какие документы потребуются для выхода учредителя из ООО?

Чтобы выйти из организации, участник должен обратиться за помощью к нотариусу и предоставить ему следующие документы: устав общества; паспорт участника; ИНН; ОГРН; выписку ЕГРЮЛ; прочую документацию по запросу специалиста. Если участник состоит в законном браке, то нужно ещё согласие второго супруга.

Чем отличается учредитель от участника общества?

Учредителями называют людей или организации, которые принимали решение о создании ООО и участвовали в этом процессе. Участники – это субъекты, которые вошли в состав ООО в процессе его дальнейшей деятельности.

Подведем итоги

• Если вы прекратили свой бизнес, нужно правильно закрыть ООО или выйти из её состава.
• Добровольное закрытие бизнеса лучше, чем принудительное.
• Чтобы выйти из ООО, нужно обратиться к нотариусу.

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:

• злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
• препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
• ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

Как выйти из ООО по собственному желанию?

Как вывести участника из состава общества без его согласия – пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

1. Исключение инициируется участником, доля которого составляет 10% и более, или группой участников, общая доля которых равняется минимум 10% уставного капитала юрлица. Инициаторы исключения направляют соответствующий иск в арбитражный суд.
2. Судебная инстанция рассматривает иск о принудительном выводе дольщика из ООО и выносит мотивированное решение – положительное (исключить из ООО) или отрицательное (не исключать из ООО).
3. Если вердикт суда по иску об исключении учредителя из ООО оказывается положительным, членство исключенного учредителя в хозяйственном обществе автоматически прекращается. Это значит, что дольщик юрлица, принудительно выведенный из состава его участников, лишается надлежащих корпоративных прав и больше не имеет возможности участвовать во всеобщих собраниях ООО. Соответственно, исключенный дольщик освобождается от дальнейшего выполнения обязанностей, предусмотренных законом об ООО для действующих участников юрлица.
4. Сведения о принудительном выводе конкретного учредителя из хозяйственного общества направляются в налоговую службу. Соответствующая информация вносится в базу ЕГРЮЛ на основании вердикта суда, постановившего исключить данного участника из ООО, и заявления юрлица, составленного по шаблону Р14001.
5. В отношении доли участия исключенного учредителя осуществляются действия, предусмотренные нормами законодательства.

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Читайте также: что делать с долей участника при его выходе из ООО?

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

В Уставе можно предусмотреть выход участника, в том числе без получения согласия остальных участников. Рассмотрим пошаговую инструкцию по выходу из учредителей ООО.

1 – Подготовительный этап

Перед исключением участника, следует ознакомиться с Уставом и проверить, чтобы в нем не было:

• прямого запрета на пошаговый выход участника из ООО;
• оговорки о необходимости получения согласия участников общества на совершение планируемых действий.

Если возможность выхода участника из ООО Уставом не предусмотрена, то нужно воспользоваться пошаговой инструкцией о прекращении участия иным способом. 

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ ООО

Например, можно рассмотреть вариант:

• продажи доли обществу или одному из участников;
• корректировки Устава на общем собрании учредителей с целью добавления оговорки.

2 – Передача документов нотариусу

В соответствии со ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г. участник, планирующий выход из ООО, обязан обратиться за помощью в нотариальную контору.

Заявителю потребуется передать нотариусу следующие документы:

• Устав общества;
• паспорт участника;
• ИНН;
• ОГРН;
• выписку ЕГРЮЛ;
• прочую документацию по запросу специалиста.

Если участник состоит в законном браке, то доля в УК по закону приравнивается к совместно нажитому имуществу в силу п.2 ст.34 СК РФ. В этом случае к уже имеющемуся перечню документов прикладывают согласие супруга. Одобрение супруга не требуется только в том случае, когда доля была приобретена в порядке наследования.

3 – Подача данных в ИФНС

Нотариус самостоятельно отправит необходимые документы в Налоговую и передаст обновленную выписку в ООО.

В платную нотариальную услугу входит:

1. Заверение заявления.

2. Отправка нотариусом заявления по ф. №13014, утв. Приказом ФНС России №ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 г. Документ отправляется в эл. виде на e-mail ФНС с использованием ЭЦП – 2 раб. дня;

3. Передача заявления и копии ф. №13014 в ООО (по эл. почте, если адрес указан в ЕГРЮЛ) – в течение следующих суток после отправки данных в Налоговую.

После совершения нотариусом указанных действий, общество вправе распорядиться долей. Распределение % происходит исходя из доли участников в УК компании. Потребуется обновить Устав (утвердить новую редакцию или Приложение к действующей) и подать заявление в ФНС. 

По итогам очередного собрания выносят Решение о:

• необходимости корректировки учредительных документов с указанием ответственного лица и сроков проведения данной процедуры;
• распределении доли выбывшего участника в соответствии с % участия в УК тех или иных учредителей.

Уведомление в ФНС подается в течение 3-х суток после принятия Решения.

4 – Выплата доли бывшему участнику

Следующий шаг в инструкции по выходу участника из общества – выплата бывшему учредителю средств или материальных ценностей, соразмерных его доле в УК. На совершение данного действия законодателем предусмотрено ровно 3 месяца, если другое не указано в Уставе.

При определении действительной доли бухгалтер опирается на данные бухучета. За отчет. период берут календарный год до даты корректировки сведений в ЕГРЮЛ.

Расчет производят по следующей формуле:

• ДС =НС / УК * СЧА, где
• ДС – действительная стоимость доли
• НС – номинальная стоимость (вклад при открытии ООО – точную сумму в руб. можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ);
• СЧА – стоимость чистых активов (за вычетом пассивов за месяц, который предшествовал выходу из компании).

Выплата ДС возможна лишь при полной оплате номинального взноса.

При частичной оплате ДС перечисляется на счет бывшего участника ООО в меньшем объеме (в %-ном соотношении к оплаченной сумме номинального взноса).

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Действительную стоимость доли не выплачивают в случае:

• банкротства организации;
• наличия вероятности того, что ее выплата приведет к банкротству;
• неоплаты номинальной стоимости доли;
• отказа от выплаты (данный момент должен быть зафиксирован в Решении и доп. соглашении со ссылкой на ст.415 ГК РФ);
• недостаточной сумме активов для окончательного расчета.

Если выплата невозможна, то вариантов действий немного: вернуться в состав учредителей или отказаться от своей доли в пользу общества.

Частные случаи

В некоторых случаях выход из состава участников невозможен. К ним относятся:

• смерть участника;
• принудительное исключение участника из ООО по решению суда.

В случае смерти участника, доля в УК переходит наследникам, которые должны:

1. Заявить о своих правах в течение полугода с момента смерти родственника.

2. Получить одобрение от остальных участников в письменной форме – потребуется составить письменное Решение о включении в состав участников нового лица по итогам очередного собрания.

3. Пройти уже известную процедуру корректировки сведений ЕГРЮЛ.

Принудительное отстранение участника от дел компании возможно только по решению суда. Инициаторами исключения участника могут быть другие участники компании, размер доли которых превышает 10% от УК общества.

Потребуется веская причина: нарушение законных прав и интересов участников ООО, причинение материального ущерба и т. д.

Для получения компенсации в возмещение вреда, участники должны подать в арбитражный суд отдельный иск.

В ООО должно быть не менее одного участника. Если участник один, то ему придется найти себе замену. С этой целью можно передать право собственности на долю третьему лицу. Можно также ликвидировать организацию, в т. ч. пройти процедуру банкротства через суд при наличии существенных долгов у общества.

Для получения консультации юриста по корпоративному праву по вопросам создания, реорганизации и ликвидации организаций всех видов собственности, позвоните по телефону +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su. Юрист свяжется с вами в удобное для вас время.

Материалы по теме

29.04.2022

Соглашение о расторжении договора аренды

Выход участника из ООО: важные моменты

Сегодня ситуация, когда один из участников или учредителей решает покинуть ООО, не редкость. В этой статье мы рассмотрим все важные моменты процедуры, а также предоставим подробную пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО.

Добровольный выход участника из ООО

Любой участник общества, если он не единственный, вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника. Право выхода не зависит от согласия других участников. Общество в свою очередь обязано выплатить ему действительную часть его доли в определенном размере и в нужный срок.

Выход из ООО учредителя – это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, передача доли в уставном капитале обществу и получение компенсации за свою долю.

После того как доля перейдет к обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Не допускается выход участника из ООО  в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные. Причины этого понятны – ООО не может существовать без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

• ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
• регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

• распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать одному или нескольким участникам общества;
• продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов единожды, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

• решение общего собрания участников о погашении доли;
• новая редакция устава или изменения к нему;
• документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Заявление на выход и другие документы

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть.

Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

• наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
• Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
• адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
• паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
• наименование ООО, из которого выходит участник;
• размер доли;
• ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
• ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
• срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
• форма выплаты действительной стоимости доли;
• дата подписания заявления;
• подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

• вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
• направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
• направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

• при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
• при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Выход учредителя из ООО — порядок, документы и инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Когда учредитель может выйти из ООО.
2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

• Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из ООО и больше не участвует в его деятельности);
• Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в Уставе общества. Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

• Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру ликвидации ООО либо продать фирму другому лицу);
• Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть трудовой договор и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

• Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
• Сокращённое и полное наименование ООО;
• Причину выхода;
• Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
• Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, НДФЛ он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ.

С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании.

Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

• Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
• Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
• Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

• Заполненное заявление формы Р14001 (образец можно найти на нашем сайте);
• Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
• Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим протокол собрания участников о распределении;
• Выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
• Устав фирмы;
• Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
• Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
• Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, решение о назначении на должность или приказ);
• Паспорт руководителя ООО.

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

• Заявление о выходе;
• Копию паспорта выбывшего учредителя;
• Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

• Лично посетив налоговый орган;
• Через сайт ФНС (при наличии электронной подписи);
• Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу юридических лиц генеральный директор получит из налоговой:

• Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
• Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

• Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
• Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
• Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
• Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
• Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
• Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
• В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
• Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
• В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить акт приёма-передачи.

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

• Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
• Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по продаже недвижимости фирмы без уведомления о том иных участников общества;
• Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
• Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной ликвидации фирмы с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

• Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
• После удовлетворения иска необходимо уволить директора (если учредитель одновременно занимал эту должность);
• Назначить нового директора;
• Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
• Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
• В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
• Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
• В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Выход участника из ООО пошаговая инструкция с описанием сложных моментов

Выход участника из ООО пошаговая инструкция содержит следующие этапы:

• подача исполнительному органу заявления с указанием намерения выйти из состава учредителей;
• уведомление ИФНС об изменении состава участников в течение 1 месяца с даты подачи обращения;
• получение из ИФНС подтверждения редактирования записи в ЕГРЮЛ;
• расчет с бывшим партнером.

Возможные варианты выхода из ООО

Выход участника из ООО пошаговая инструкция предполагает три возможные ситуации:

• пай может быть передан обществу, которое в таком случае выплачивает материальную компенсацию в размере действительной стоимости приобретаемой доли. Если Уставом организации предусмотрена такая возможность, то собственник может выйти из общества и без учета мнения остальных партнеров по бизнесу. ООО все равно обязано возместить стоимость пая;
• в процессе передачи (продажи) доли другому участнику либо стороннему лицу, если нет прямого запрета на данную операцию в законодательстве либо в Уставе фирмы. Собственник вправе распорядиться своей долей как полностью, так и частично. Сделка оформляется через договор купли-продажи с регистрацией произведенных изменений в ИФНС;
• в соответствии с принятым судом решением по итогам процесса, инициированного прочими членами ООО, владеющими не менее чем 10% доли фирмы. О том, как вывести учредителя из состава ООО без его согласия, судебная практика гласит, что основанием может быть отказ партнера в течение года от внесения своей доли, нарушение им принятых на себя обязательств в отношении компании, препятствие в деятельности организации.

Если выход партнеров Уставом не предусмотрен, то выход участника из ООО пошаговая инструкция надлежит расширить: прежде изменения состава учредителей общества необходимо редактировать указанный документ, если согласны остальные партнеры. Часто данную возможность прописывают в Уставе еще тогда, когда регистрация предприятия только планируется, то есть во время создания документа.

До исключения участника из состава общества ему надлежит полностью исполнить свои обязательства перед обществом по внесению своей доли в уставный капитал. Но допустимо, по договоренности с остальными партнерами, уменьшение причитающихся выплат на величину задолженности.

Заявление

О том, как вывести учредителя из ООО пошаговая инструкция гласит, что если компаньон решил реализовать свою долю самой фирме, ему следует подать соответствующее заявление в простой письменной форме на имя главы исполнительного органа (директора, президента). Важно указать цель обращения без возможности ее двоякого толкования. В документе следует прописать:

• паспортные данные обратившегося:
• адрес его регистрации;
• название юридического лица;
• размер доли в нем;
• дату обращения;
• поставить подпись.

При приеме обращения исполнительный орган ставит отметку о получении: дату и визу (роспись). С этого момента партнер признается выведенным из состава участников компании. Но данная процедура должна быть отражена в реестре в ИФНС. Эта же дата является точкой отсчета срока (3 месяцев), в течение которого фирма обязана оплатить стоимость полученного пая.

Если в Уставе данная возможность не отражена, то проводится общее собрание собственников, повесткой которого станет именно данный вопрос. По итогам составляется протокол с решением судьбы пая. Партнеры решат, как с ним следует поступить:

• оставить в обществе в течение года;
• распределить между всеми оставшимися учредителями пропорционально их долям;
• продать либо одному из участников, либо иным лицам.

Налоговая инспекция

Поданное участником заявление – основание для обращения в ИФНС для регистрации данного факта. Для налоговых органов исполнительный орган обязан подготовить:

1. заявление по форме № Р14001 о том, что следует редактировать запись в ЕГРЮЛ. Следует заполнить:
   • первый лист бланка;
   • лист №3 о параметрах доли бывшего партнера;
   • листы В, Г, Д (стр. 1-9 заполняются для физических лиц) или Е в зависимости от юридическо-правовых форм участников;
   • лист Р;
2. Устав фирмы;
3. свежую (до 1 месяца) выписку из ЕГРЮЛ;
4. ОГРН;
5. протокол собрания, утвердившего в должности действующий исполнительный орган.

Заявление заверяется нотариусом, после чего направляется в ИФНС.

Вычисление действительной стоимости пая

• После сведения баланса на последнюю дату месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из фирмы, можно приступить к вычислению действительной стоимости доли.
• Оценка стоимости чистых активов ООО выполняется на основании Приказа Минфина РФ, которым обязаны руководствоваться акционерные общества.
• Схема расчета выглядит так:

В ст. 23 п. 8 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. определено, что указанная величина выплачивается за счет вычета из стоимости чистых активов фирмы стоимости ее уставного капитала. Если сумма окажется недостаточной – обществу следует уменьшить уставный капитал на размер недостачи.

Спор при определении стоимости пая

В спорных ситуациях следует провести общее собрание участников с целью утверждения отчетности, на основании которой выполнялся расчет. На данном же мероприятии стоит решить вопрос о сроке выплаты пая и о порядке его распределения между оставшимися учредителями.

По окончании собрания оформляется протокол, с которым нужно ознакомить бывшего партнера, получив его визу под документом. На основании указанного решения можно направить ему ценное письмо с указанием причитающихся сумм.

Если вопрос о размере выплат будет решаться в судебном порядке, то защищая свои интересы, бывший партнер вправе потребовать оплатить его долю в соответствии с оценкой, выполненной независимыми экспертами. Такие ситуации часто возникают, если общество владеет:

• недвижимостью;
• долями в иных компаниях;
• ценными бумагами;

так как перечисленные активы в бухгалтерском учете отражаются по их номинальной стоимости, а не по реальной, рыночной.

Единственный участник

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно, если Вы являетесь единственным его участником? Это невозможно, т.к. запрещено законодательством. В данной ситуации инициируется процедура ликвидации компании либо она передается (продается, используется в качестве взноса в уставный капитал другого юридического лица) иному лицу.

В случае ухода из жизни единственного участника ООО, фирма перейдет его наследникам.

Выделение доли натурой

Законом предусмотрено выделение доли в ООО натурой, если:

• это прямо прописано в Уставе;
• остальные партнеры предложат такой вариант. Тогда имеет смысл составить разделительный баланс, образец которого представлен на портале.

Требование бывшего партнера о выделении его доли в натуре незаконно.

Видео: Как оформить выход участника из ООО?

Выход участника из ООО в 2022 году и действия с его долей

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

• Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»
• От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/
• /паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

1. Получено Обществом «__» _______ 20__ года
2. Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/
3. МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

•                                                                                                                 _____________ /ФИО/
•  Получено Обществом «__» ______ 20__ года
• Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Вывод участника из ООО: как оформить правильно?

Согласно законодательству, учредитель компании имеет право выйти из ее состава в любой момент времени без объяснения причин или согласия других учредителей. Более того, на сегодняшний день вывод участника из ООО относится к способам альтернативной ликвидации компании в силу простоты, дешевизны и небольших сроков проведения.

Процедура выхода учредителя из предприятия такой формы собственности базируется на законодательных положениях.

Основные нормативные документы:

• Гражданский кодекс;
• ФЗ «Об ООО»;
• ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• приказ ФНС 2012 года No ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм документов, предоставляемых в регистрирующие органы…».

Названными, а также некоторыми другими документами порядок выхода участника из ООО урегулирован очень детально.

Причем нарушение ряда законодательных положений (например, о сроке уведомления регистрирующего органа о выходе учредителя) влечет за собой применение к юрлицу и его руководству мер ответственности.

Возможные процедуры для вывода участника из ООО

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может производиться в следующем порядке:

Добровольный выход на основании заявления участника

Учредитель, который хочет покинуть состав компании, пишет заявление и заверяет его у нотариуса. С момента заверения участника считают вышедшим, а принадлежавшая ему доля в уставном капитале переходит к обществу.

Для данного порядка действует важное ограничение — не допускается вывод участника из ООО, если он единственный. То есть если учредитель один, он не может выйти из состава юрлица, только продать его или прекратить деятельность компании по установленной процедуре.

Принудительный вывод по инициативе других участников

Другим участникам, имеющим в совокупности от 10% уставного капитала, принадлежит право инициировать исключение из общества одного из учредителей. Решение о выводе участника принимает арбитражный суд по причине грубого нарушения участником возложенных на него обязанностей или совершения действий, препятствующих деятельности ООО.

Первая из названных ситуаций является на практике более распространенной, поэтому рассмотрим ее более подробно.

Этапы выхода из состава участников компании

Процесс вывода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает прохождение следующих этапов.

Принятие и нотариальное удостоверение решения участника про выход из ООО

Заявление составляется в свободной форме на имя руководителя компании. В нем обязательно указывается размер доли в уставном капитале, переходящей обществу, а подпись заверяется нотариусом. Написание заявления — единственное требование к учредителю. С момента нотариального удостоверения документа участник считается вышедшим.

Проведение внеочередного общего собрания для распределения освободившейся доли в уставном фонде

Участники, которые остались в компании, вправе принять решение о распределении части — пропорционально уже имеющимся у них в уставном капитале, о продаже ее одному из учредителей или третьему лицу, об оставлении доли в распоряжении компании на 1 год.

Одновременно с решением судьбы доли вышедшего участника в уставном фонде общее собрание вправе утвердить изменения в устав ООО, если таковые необходимы или давно планировались. Данный подход позволяет максимально упростить регистрационные процедуры.

Составление документов для госрегистрации изменений и направление их уполномоченному органу

В налоговую инспекцию по местонахождению юрлица или МФЦ подаются:

• заявление лица о выходе из компании;
• протокол общего собрания, где был решен вопрос в отношении доли в уставном капитале;
• заполненная форма Р14001 (если изменения не затрагивают устав) или Р13001 (когда одновременно меняются уставные документы).

Причем с формой Р13001 также направляется новый устав в 2-х экземплярах и квитанция об оплате госпошлины в сумме 800 рублей.

Заявителем при выводе участника из ООО является руководитель компании, его подпись на заявлениях установленной формы заверяется нотариусом (дополнительно понадобится актуальная выписка из Реестра юрлиц и полный комплект документации по обществу). Руководитель вправе направить документы по почте, в электронном виде, принести их лично или воспользоваться услугами представителя по доверенности.

Получение ответа в налоговой

После рассмотрения инспекцией предоставленных ей документов, она вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает новый лист записи в Реестре. Получить его также может руководитель или представитель компании по доверенности, а можно поставить на заявлении отметку о желании получить ответ по почте.

После внесения информации по выходу участника из состава общества в ЕГРЮЛ официальная процедура завершается, остается только выплатить вышедшему действительную цену его доли в уставном фонде.

Сроки выхода участника ООО

Что касается сроков выхода участника ООО, они составляют:

• 1 месяц отводится компании для регистрации всех связанных с уходом участника изменений и отсчитывается с момента составления заявления о выходе из общества;
• 5 рабочих дней предоставляются налоговой для рассмотрения поданных документов и вынесения решения по ним.

Вся процедура вывода лица из состава участников занимает чуть более месяца.

Во избежание проблем с проведением процедуры вывода участника из состава компании стоит прибегнуть к помощи профессионалов. Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение в процессе регистрации ООО и изменения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Результат будет достигнут быстро и в точном соответствии с нормативным порядком.

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Читайте также: Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Исключение участника из общества

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С