Порядок внесения изменений в устав ооо пошаговая инструкция

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества.

В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Читайте также о заполнении формы Р13014 при изменении устава.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

• Смена фирменного наименования ООО
• Изменение юридического адреса общества
• Увеличение или уменьшение уставного капитала
• Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р13014.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

• Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИФНС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
• Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
• Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по новой форме Р13014, введенной с 25 ноября 2020 года. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Форма Р13014». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13014 нотариус запросит:

• свидетельство ОРГН;
• свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
• протокол или решение о внесении изменений в устав;
• документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
• действующий устав (без изменений);
• документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13014, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчетный счет — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчетного счета. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИФНС следующий пакет документов:

• нотариально заверенное заявление Р13014;
• новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
• протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИФНС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней ИФНС направит в электронном виде экземпляр нового устава со своей отметкой и лист ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в реестре юрлиц. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно.

Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Как изменить устав ООО: список документов и подача

Для изменения сведений в уставе общества с ограниченной ответственностью в 2023 году нужно подготовить пакет документов: составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений, а также форму № Р13014. Заявление следует удостоверить у нотариуса, затем можно подавать документы на регистрацию в ФНС.

1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО

Для изменения учредительного документа компании в 2023 году следует подготовить такие документы:

• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений к нему
• заявление по форме № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.

Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:

• Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место подготовки документа.
• Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
• Данные присутствующих участников на собрании.
• Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
• ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
• Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
• Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
• Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему

Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.

Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

• кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
• пункт устава, который излагается в новой редакции.

Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.

1.4 Заявление по форме № Р13014

С момента подписания протокола или решения у вас есть 7 дней, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и П.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:

• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа

У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:

• В одной графе должен располагаться лишь один символ;
• Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
• Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
• Знак переноса не ставится;
• Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
• При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
• Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
• Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
• При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой
  российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

2. Способы подачи документов в ИФНС

Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:

• В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
• Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:

• Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
• Оригинал устава или листа изменений.
• Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
• Паспорт заявителя при личной подаче.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.

Как внести изменения в устав ООО в 2023 году

Для изменения устава общества с ограниченной ответственностью с несколькими участниками в 2023 году необходимо вынести этот вопрос на общее собрание и зафиксировать в протоколе решение большинства голосов. Если учредитель только один, он должен оформить решение единственного участника.
Далее нужно составить новую редакцию устава или лист изменений к нему. Для государственной регистрации изменений необходимо подать в налоговую заявление Р13014.

О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 7 дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол и решение требуют нотариального удостоверения, если в уставе не указаны иные способы их заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и др.).

Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных подайте в налоговую форму № Р13014.

1. Документы для внесения изменений в устав

Чтобы изменить устав, подготовьте документы:

• протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• форма Р13014
• квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если планируете подавать документы непосредственно в налоговую. Если будете подавать документы через МФЦ, нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП — госпошлину оплачивать не нужно.

1.1 Протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

• наименование ООО
• время и место составления
• ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества голосов
• ФИО председателя и секретаря собрания
• вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать, например, так: «Внесение изменений в устав ООО «Ромашка» в связи со сменой юридического адреса»
• выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
• итоги голосования в формате количества голосов «за» и «против»

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 Решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.

Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.

На титульном листе устава напишите «новая редакция» и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма № Р13014

Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:

• титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
• лист П на заявителя — заполняется всегда, при любых изменениях устава

При заполнении формы Р13014 в 2023 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

2. Подача документов в налоговую

Подготовив документы для внесения изменений в устав, оплатите госпошлину 800 рублей. Сформировать квитанцию и оплатить пошлину можно на сайте ФНС. Регистрация проводится бесплатно только при электронной подаче документов, через нотариуса или через МФЦ.

Существует несколько способов подачи документов в 2023 году:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую или МФЦ.
• Через наш онлайн-сервис. Это быстро и надежно, а еще система сформирует за вас все необходимые документы.
• Электронно с помощью нотариуса. Это платно.

Для подачи в налоговую достаточно одного экземпляра устава или листа изменений. Готовые документы вы получите по электронной почте заявителя. Вам отправят зарегистрированный устав или лист изменений в электронном виде.

Регистрация изменений в налоговой занимает 5 рабочих дней.

Как изменить устав ООО

Если в сведения учредительного документа общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, об этом должна знать налоговая, ведь в ФНС находится экземпляр устава компании. Какие документы нужно подать и какими способами — рассмотрим в статье.

1. Перечень документов на смену устава ООО

Для смены основного документа ООО сформируйте пакет из таких документов:

• протокол или решение о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• форма № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Если в обществе двое или более учредителей, то для изменения устава нужно провести общее собрание и принять решение, о чем составить протокол.

Составьте протокол в свободной форме, указав такую информацию:

• Наименование ООО, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место составления документа.
• Порядковый номер протокола и главную тему собрания.
• ФИО и сведения о присутствующих участниках на собрании.
• Указание на наличие кворума.
• ФИО председателя и секретаря. Их можно выбрать из числа участников собрания.
• Повестка дня.
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против». За смену учредительного документа нужно не меньше 2/3 положительных голосов участников. Устав конкретной компании может содержать указание и на большее количество голосов.
• Ответственный за регистрацию изменений в ФНС и сроки выполнения этого поручения.

Удостоверьте протокол тем способом, который принят в обществе с ограниченной ответственностью.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола собрания и решения одного участника для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Если в ООО единственный учредитель, он сам в одиночку принимает решение о смене устава.

Составьте документ в свободной форме, по содержанию аналогично протоколу — но без повестки дня, ведь голосование не проводится. Удостоверяется решение принятым в обществе способом самим участником.

1.3 Новая редакция устава общества или лист изменений к нему

Когда в обществе меняются данные устава, это нужно отразить путем оформления листа изменений к прежнему уставу или через принятие новой редакции устава.

Новая редакция устава

Новый документ лучше оформлять тогда, когда изменений несколько и они объемны. Например, вы вносите новые коды ОКВЭД и вместе с этим меняете адрес ООО.

Новый устав полностью заменит прежний. Поэтому на титульном листе вносится не только надпись «новая редакция», но и дата ее принятия. Это поможет определиться, на какую редакцию устава нужно ссылаться.

Лист изменений в устав

Когда изменений немного, будет проще подготовить лист изменений к учредительному документу.

Точной формы для листа изменений нет. Он пишется в свободной форме и должен содержать такую информацию:

• чем утверждается лист изменений: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• название организации,
• пункт устава, который подвергается изменениям.

Так как количество изменений в устав неограничено, каждый лист изменений нумеруйте по порядку.

1.4 Форма № Р13014

Все изменения в уставе регистрируются в налоговой в течение семи дней с момента подписания протокола или решения. Для уведомления ФНС надо подать форму Р13014 и документы на изменения.

В бланке Р13014 выберите те страницы, которые подойдут вашим изменениям. Например, при изменении названия общества следует заполнить титульный лист, листы А и П.

Заполните в форме:

• титульную страницу — ее заполняют всегда
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
• лист П на заявителя — заполняется всегда, при любых изменениях устава

2. Способы направления документов в налоговую

Выберите подходящий способ направления документов в налоговую:

• Через наш онлайн-сервис, который сформирует документы по вашим изменениям. Это быстро и надежно!
• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ.
• Через нотариуса с помощью его ЭЦП — это платно.

Пакет документов для ФНС будет содержать:

• Форму Р13014
• Оригинал устава или листа изменений
• Оригинал протокола или решения о внесении изменений
• Паспорт заявителя — при личной подаче
• Квитанцию об оплате госпошлины 800 рублей. Ее надо оплачивать лишь при личной подаче, при электронном направлении данных заявитель освобождается от уплаты пошлины.

Налоговая зарегистрирует изменения в течение 5 рабочих дней с даты поступления документов.

Внесение изменений в устав ООО обязательно, если содержащаяся в нем информация поменялась. Например, изменились сведения о юридическом адресе компании, размере уставного капитала, составе ревизионной комиссии и пр. В статье расскажем, как изменить устав ООО, какие документы для этого понадобятся и что делать после того, как изменения будут внесены.

Как можно изменять устав ООО

Общество с ограниченной ответственностью может применять:

• один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
• собственный устав, разработанный учредителями.

Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.

ФНС РФ напоминает, что то на ее сайте работает специальный сервис, который помогает подобрать типовой устав для ООО.

Изменить обычный устав можно:

1. Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они существенные. На титульном листе устава нужно поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату его принятия. Устав можно не сшивать — документ придется сканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, скан-образ должен сделать сам заявитель, а если в ФНС сдается бумажный вариант, сканируют устав налоговики).
2. Оформив отдельный документ с изменениями, который будет являться приложением к действующему уставу. Лист изменений оформляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу стоит присвоить порядковый номер — он пригодится, когда будут оформляться следующие приложения с изменениями, вносимыми в устав.

Какие документы понадобятся

В «КонсультантПлюс» есть готовые решения, в том числе о том, как внести изменения в устав ООО. Если у вас еще нет доступа, оформите временный доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Для внесения изменений в устав понадобятся следующие документы:

• протокол решения общего собрания учредителей об утверждении изменений, вносимых в устав, или устав в новой редакции;
• заявление, составленное по форме 13014;
• устав в новой редакции или лист изменений, вносимых в действующий устав;
• квитанция об уплате госпошлины.

Размер госпошлины

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер госпошлины за внесение изменений в устав составляет 800 рублей.

Платить госпошлину не нужно в том случае, если документы подаются на регистрацию:

• в электронном виде (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ);
• через МФЦ (письмо Минфина РФ от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519);
• через нотариуса (письмо ФНС от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@).

Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово

Внесение изменений в устав ООО происходит в следующей последовательности:

1. Созыв общего собрания учредителей ООО.
2. Определение повестки дня и проведение общего собрания учредителей.
3. Принятие решения о внесении изменений в устав. За должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа членов общества (если действующим уставом не предусмотрены другие правила голосования) (п. 8 ст. 39 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
4. Оформление решения учредителей в виде протокола. Протокол о внесении изменений в устав подписывают председатель и секретарь собрания и заверяет нотариус. В нем должны быть указаны:

• дата и место составления документа;
• состав участников собрания;
• наличие кворума;
• результаты голосования;
• решение, принятое собранием.

В «КонсультантПлюс» можно скачать общую форму протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью. Не забудьте перед этим оформить временный бесплатный доступ.

Если у общества один учредитель, собрание не созывается, протокол не составляется — оформляется решение единственного участника ООО.

1. Регистрация нового устава (или листа изменений в устав) в налоговой. Подать документы можно лично, по почте/курьером или через интернет с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Документы на регистрацию принимают ФНС, МФЦ и нотариусы.

В течение пяти рабочих дней с момента подачи документов для внесения изменений в устав налоговая произведет регистрацию нового устава или листа изменений, внесенных в действующий документ. На электронную почту организации, указанную в ЕГРЮЛ, вышлют:

• лист записи в ЕГРЮЛ;
• копию устава с отметкой налогового органа о регистрации.

Если документы на регистрацию были поданы через МФЦ или нотариуса, налоговая направит в их адрес дополнительные электронные копии документов.

Что делать после внесения изменений в устав ООО

После регистрации изменений в уставе ООО общество должно уведомить о факте их внесения:

• банки, в которых у организации открыты счета;
• контрагентов.

Внебюджетные фонды уведомлять не надо — налоговая передаст все данные самостоятельно.

Положениями нового устава компания должна руководствоваться в своей деятельности. Во вновь заключаемых договорах должна быть ссылка на устав в новой редакции (если договоры подписывает директор, действующий на основании устава).

Итоги

Итак, изменения, внесенные в устав, обязательно должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого документы, подтверждающие факт внесения изменений, необходимо направить на регистрацию в налоговую. Это можно сделать лично или через представителя; через отделение ФНС, МФЦ или нотариуса. Документы можно передать самостоятельно, отправить по почте, курьером или через интернет.

Изменения в уставе ООО

1. Пошаговая инструкция по внесению изменений

Когда в компании меняются важные данные, ей нужно знать, как внести изменения в устав ООО. Это непростой процесс, поскольку устав нельзя просто переписать или частично заменить в нем информацию: для таких действий есть свой особый порядок.

Как вносятся правки в учредительный документ:

1. В первую очередь компания должна утвердить факт обновления устава. Если в ООО один владелец, он оформляет решение, а когда собственников много — они заполняют протокол на собрании. В случае с несколькими учредителями, в ООО должно пройти голосование — “за” или “против” изменений. В протокол заносится количество голосов, решение ООО и описывается порядок регистрации обновлений.
2. Составляется новая редакция учредительного документа, или оформляется лист изменений к уставу.
3. Готовится заявление на бланке Р13014.
4. Если ситуация требует уплаты пошлины, то она оплачивается заранее, до подачи документов в ИФНС.
5. Член ООО, назначенный ответственным за регистрацию изменений, подает пакет документов в налоговый орган.
6. Изменения в устав вносятся ИФНС за срок в 5 рабочих дней, после чего компания может официально использовать новый учредительный документ.

Иногда характер изменений требует предоставления дополнительных документов. Так, при смене юр. адреса ООО, прикладывается гарантийное письмо от арендодателя или согласие владельца жилого объекта, при добавлении нового кода деятельности может потребоваться лицензия или разрешение.

Важно: инструкция в статье описывает порядок смены данных именно в индивидуальном уставе. Компании, которые используют типовую форму устава, не имеют права вносить в нее какие-то поправки, так как документ утвержден Минэкономразвития и неизменяем. Если вам нужно обновить информацию о компании при условии работы на ТУ, просто подайте форму Р13014 для изменения сведений в реестре юридических лиц.

2. Перечень документов для изменений в устав

При подготовке документов для внесения изменений в устав ООО нужно быть предельно внимательным. Поскольку в инспекциях используется автоматическое распознавание бланков, то любая ошибка, неточность, помарка, неправильное сокращение могут стать поводом для отказа в регистрации изменений. Далее предложим ознакомиться с образцами и особенностями подготовки документов.

2.1 Протокол или решение ООО

На первом этапе подготовки к регистрации изменений компания должна составить решение или протокол. Если член ООО один, он готовит решение, а компании с несколькими участниками пишут протокол. Для того, чтобы компания смогла утвердить протокол, проводится голосование по вопросам повестки дня. “За” изменения устава должны высказаться не менее ⅔ участников, если в уставе не оговорено иное.

В документ вносится вопрос о факте изменений и форме, в которой они будут осуществляться — по листу изменений, либо ООО утвердит новую редакцию устава. Ещё, в протоколе или решении нужно указать члена ООО, выбранного ответственным за регистрацию поправок к уставу в ИФНС.

В решении или в протоколе отражается факт, что устав будет изменен и форма, в которой будут сделаны правки. Компания может полностью переписать устав и утвердить новую редакцию, либо оформить новые данные листом изменений.

Важный нюанс: документ получит силу только при условии правильного удостоверения. В уставе ООО прописан утвержденный компанией порядок удостоверения протоколов/решений. Иногда, порядок по уставу не применим: если ООО планирует увеличить капитал, то решение/протокол заверяет нотариус (даже когда уставом разрешается другой способ).

2.2 Новая редакция или правки по листу изменений

Изменения, которые планирует внести компания, можно оформить двумя способами:

• Заменить старый устав новую редакцию. В таком случае старая версия теряет силу, а новая начинает действовать с даты, указанной на титульной странице.
• Не менять устав полностью, а принять только лист изменений, в котором будут описаны обновленные нормы или данные. Лист является дополнением и используется вместе со старым уставом. Количество таких листов не ограничено.

Какой способ подойдет компании — зависит от количества обновлений. Если правки незначительные, то достаточно листа изменений, но когда обновляется много пунктов — удобнее утвердить новую редакцию, чтобы не запутаться в дополнительных страницах и держать главный учредительный документ в порядке.

2.3 Заявление Р13014

При работе с формой Р13014 нужно учитывать современные требования налоговой инспекции к заполнению полей. При автоматическом распознавании любая мелочь может повлиять на результат сканирования. Придерживайтесь правил по шрифту и его размеру, цвету чернил, отступам, оформлению пробелов.

Компания заполняет в форме только те страницы, которые касаются изменений — как на образце

Директор Общества, кто подписывает заявление, должен знать: заранее подпись ставить не нужно! Форма Р13014 подписывается в присутствии представителя МФЦ или ИФНС, или вообще не подписывается вручную — при онлайн подаче используется ЭЦП.

3. Сколько стоит обновление устава

В некоторых случаях при внесении изменений в устав ООО нужно оплатить государственный сбор — пошлину 800 рублей. Необходимость ее уплаты полностью зависит от ситуации:

• Когда обновляются только данные в ЕГРЮЛ, пошлина не оплачивается. Так бывает, если ООО добавляет в реестр электронный адрес или сайт, чтобы клиенты могли видеть контакты, получая бесплатную выписку.
• Когда данные меняются и в ЕГРЮЛ, и в самом уставе (или только в уставе), то платить сбор обязательно. Оплата вносится заранее до подачи заявления.
• Когда ООО вносит изменения онлайн, то необходимость оплаты пошлины аннулируется для любых ситуаций, поскольку документы подаются электронно

Если компании пришлось уплатить сбор за внесение изменений, то рекомендуем сохранить чек/квитанцию. Подтверждение платежа поможет доказать факт оплаты пошлины в ситуации, если банк задержит проведение платежа и инспектор не найдет транзакцию. Небольшая предусмотрительность сэкономит время и нервы.

4. Как подать документы на регистрацию в налоговую

Способов подать данные для изменения устава в ИФНС есть много. Представитель ООО может направить документы лично, через представителя или онлайн.

Как можно подать документы:

• С помощью нашего сервиса, онлайн. Тогда не придется беспокоиться за подготовку документов — мы возьмем ее на себя. Отправим готовый пакет в ИФНС дистанционно, вам не придется оплачивать пошлину.
• В ИНФС лично. Для этого документы придется заранее распечатать и оплатить госпошлину.
• В МФЦ можно прийти с распечатанными документами: сотрудники центров сами сканируют бумаги и передают в ИФНС электронно, поэтому пошлина не платится.
• Нотариусы предлагают платную услугу по передаче документов в налоговую с помощью своей цифровой подписи. Экономия на пошлине в этом случае не оправдает стоимость нотариальных услуг.

В срок 5 рабочих дней ваши изменения будут зарегистрированы, о чем вы узнаете из уведомления. Если изменения не пройдут регистрацию — в уведомлении будет описана причина.

Как внести изменения в устав ООО — пошаговая инструкция

1. Список документов для изменения устава ООО

Чтобы изменить устав ООО, необходимо подготовить следующие документы:

• протокол или решение о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• форму № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Если в организации несколько участников, то, чтобы внести изменения в устав, необходимо созвать общее собрание и составить протокол.

Протокол составляется в свободной форме, но имеет обязательные такие пункты:

• Название организации
• Время и место составления протокола
• Информация о присутствующих: ФИО, паспортные данные, размер доли в уставном капитале
• Повестка дня должна включать вопрос о принятии новой редакции устава или внесения изменений с помощью листа изменений
• Наличие кворума для проведения голосования
• Выбор председателя и секретаря собрания
• Результаты голосования
• Назначение ответственного за регистрацию изменений в уставе

По каждому вопросу повестки дня проводится голосование. Решение об изменении устава будет считаться принятым, если «за» проголосует не менее ⅔ от общего числа учредителей. Чаще всего количество голосов, принадлежащих учредителю, определяется размером его вклада в уставный капитал. То есть, если учредитель внес 30% в уставный капитал, то у него будет 30 голосов. Однако в организации может быть предусмотрен иной порядок. Например, каждый участник обладает одним голосом, независимо от размера вклада в уставный капитал.

Чтобы решение, принятое на собрании, было законным, протокол должен быть заверен одним из способов:

• подписями всех присутствующих участников
• фото-, аудио- или видеозаписью
• у нотариуса
• иным законным способом, принятым в ООО

Обратите внимание, что для удостоверения протокола об увеличении уставного капитала обязательно нотариальное заверение.

1.2 Решение единственного участника

Если в организации один учредитель, для изменения устава составляется единоличное решение.

Решение составляется в свободной форме. Его содержание аналогично протоколу, только голосование не проводится. Укажите причину внесения изменений и пункты устава, которые меняются. Нотариальное удостоверения решения требуется только для увеличения уставного капитала. В остальных случаях учредитель заверяет решение способом, принятым в ООО.

1.3 Новая редакция устава ООО или лист изменений к нему

Изменения в устав вносятся двумя способами: с помощью листа изменений и новой редакции.

Новая редакция устава общества

Новая редакция по сути — это новый устав. Ее готовят, если одновременно вносится много разных изменений.

На первом листе необходимо указать дату составления новой редакции. Сшивать новую редакцию не нужно, это помешает ее постраничному сканированию в налоговой инспекции.

Лист изменений в устав

Лист изменений составляют, если вносят незначительные изменения в устав.

Лист изменений является приложением к уставу. В нем должна содержаться информация о дате составления. Это поможет определить актуальное содержание устава.

1.4 Заявление по форме № Р13014

Об изменениях в уставе общества с ограниченной ответственностью необходимо известить налоговую инспекцию. Для этого в 2023 году служит форма № Р13014.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:

• титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа

Заполнять форму Р13014 необходимо с учетом следующих требований:

• заполнять можно от руки и на компьютере, но смешанное заполнение недопустимо;
• использовать разрешено черную, синюю и фиолетовую ручку, а писать нужно заглавными печатными буквами;
• при печати на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, 18;
• заполняйте только страницы, которые касаются вашей ситуации;
• в каждой ячейке размещайте по одному знаку;
• не допускайте исправлений;
• все заполненные страницы должны иметь сквозную нумерацию начиная с 001;
• не сшивайте заявление;
• при указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

2. Подача документов в налоговую инспекцию

Для регистрации изменений в уставе необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:

• форму Р13014
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• решение единственного учредителя или протокол общего собрания

За подачу формы Р13014 в случае, когда меняется учредительный документ организации, предусмотрена госпошлина в размере 800 рублей. Если документы подаются в электронном виде или через МФЦ, уплачивать госпошлину не надо.

Подать документы в налоговую инспекцию в 2023 году можно несколькими способами:

• лично заявителем непосредственно в ИФНС или МФЦ
• электронно через онлайн-сервис ФНС при наличии ЭЦП заявителя
• через нотариуса с помощью его ЭЦП

Регистрация изменений происходит в течение 5 рабочих дней. По истечении срока на электронную почту вы получите новый лист записи из ЕГРЮЛ. Проверьте, нет ли в нем ошибок. В случае обнаружения неточностей, допущенных ИФНС, подайте в канцелярию налоговой инспекции заявление об их исправлении. Если ошиблись вы — снова подайте форму № Р13014, указав причину подачи заявления на странице 001 в пункте 2 — «4» — в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.