Распределение доли общества единственному участнику пошаговая инструкция

 После выхода участника из общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение одного года нераспределенная доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена.

Распределение доли уставного капитала

 Распределение доли уставного капитала ООО, принадлежащей обществу, осуществляется по решению общего собрания участников общества и может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо может быть предложена для приобретения некоторым участникам общества, либо если это не запрещено уставом общества, то может быть продана третьим лицам.

 Доля, принадлежащая обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

 Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

 Нераспределенная доля в уставном капитале общества которую не распредели в указанный срок должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Распределение доли принадлежащей обществу между участниками

 Если в ООО несколько участников, то по решению общего собрания участников общества нераспределенная доля в ООО может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо по единогласному решению может быть распределена в любом соотношении долей.

Распределение доли ООО единственному участнику

 Если после выхода участника в ООО остался один участник, то по решению единственного участника доля общества распределяется на участника, оставшегося в обществе.

Пошаговая инструкция распределения доли общества в 2023 году

1 шаг. Проведение общего собрания участников

 Главный вопрос повестки дня на общем собрании участников – распределение доли уставного капитала, принадлежащей обществу на оставшихся в обществе участников. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе после выхода участника остался один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

 В случае непропорционального распределения доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьему лицу, то решения должны приниматься всеми участниками Общества единогласно. В этом случае помимо протокола оформляется договор купли-продажи между обществом и участником. нотариальное удостоверение сделки не требуется.

2 шаг. Подготовка заявления по форме Р13014. 

 Если доля распределяется на одного или нескольких участников, то для ФНС необходимо заполнить заявление по форме Р13014, заполнению подлежит:

• Титульный лист;
• Лист Г – сведения об участнике, вносим данные участника или участников, у которых произошли изменение размера доли;
• Лист З – сведения о доле в уставном капитале общества, если долю распределили полностью, то в раздел 1. Номинальная стоимость указываем 0 рублей;
• Лист Н – сведения о заявителе, как правило это данные генерального директора;

3 шаг. Заверение у нотариуса и подача в фнс

 После подготовки документов генеральному директору необходимо заверить заявление по форме 13014 у нотариуса и комплект документов подать в регистрирующий орган, если фирма находится в Москве. То это 46-я ФНС. 

 Если у общества есть электронная квалифицированная подпись, то заверение у нотариуса можно избежать и все документы представить в электронном виде.

В налоговую инспекцию необходимо предоставить:

• Заявление Р13014;
• Протокол или решение;
• В случае непропорционального распределения доли потребуется предоставить договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату доли.

 Срок регистрации изменения в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи в фнс. По результату успешной регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ. 

Помощь в распределении доли принадлежащей обществу

 Компания БУХпрофи оказывает услуги по распределении доли общества электронно, без поездок в ФНС и к нотариусу. Стоимость услуги под ключ – 7 000 рублей, без дополнительных платежей. Мы самостоятельно подготовим все необходимые документы, заполним форму Р13014, напишем протокол или решение, а также в случае необходимости подготовим договор купли-продажи.

Также читайте на сайте:

Наши цены

Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам:

 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

• Фамилия, Имя, Отчество;
• Адрес электронной почты;
• Номер телефона;
• иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

• обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
• обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
• обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
• в целях исследования рынка;
• информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
• статистических целях;
• в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

• сбор;
• запись;
• систематизацию;
• накопление;
• хранение;
• уточнение (обновление, изменение);
• извлечение;
• использование;
• передачу (распространение, предоставление, доступ);
• обезличивание;
• блокирование;
• удаление;
• уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

• законности и справедливости;
• конфиденциальности;
• своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
• обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
• соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
• недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
• хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
• уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

• Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
• Настоящей Политикой конфиденциальности;
• Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
• Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
• Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
• Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
• Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
• Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

• путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
• иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Из статьи узнаете, как действовать пошагово, если участник решил выйти из состава учредителей ООО. Эксперт рассказал, как верно определить действительную стоимость доли, чтобы избежать судебных процессов. Образец заявления о выходе из состава общества скачивайте по ссылке в статье. 

Шаг 1. Проверьте возможность выхода 

Участнику общества запрещено выходить из состава учредителей, если данная возможность не прописана в уставе. В уставе может быть предусмотрено право выхода, но с определенными оговорками. 

Примеры ограничений: 

• владение долей определенного размера; 
• наступление/ненаступление определенных обстоятельств; 
• единогласное решение общего собрания участников.

Вывод следует из пп. 1, 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если право на выход есть или учредитель подходит под критерии из устава, а в компании остается еще как минимум один участник, необходимо составить заявление о выходе и обратиться к нотариусу. В КонсультантПлюс скачивайте образец заявления и смотрите пошаговую инструкцию по его составлению. 

Скачать образец заявления

Если в уставе не указана возможность выхода учредителя из общества или учредитель не подходит указанным в уставе критериям – долю можно продать или подарить. 

Внимание

Единственный учредитель не сможет выйти из общества. Также выйти из общества не смогут все участники. Должен остаться минимум один учредитель. Конечно, продать или подарить свою долю третьему лицу никто не запретит (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 2. Зарегистрируйте выход участника из ООО

С этим вопросом необходимо обратиться к нотариусу. Он должен удостоверить заявление о выходе и подать в налоговую или другой регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения заявления о выходе из состава учредителей (п. 1.1 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Копию заявления о внесении изменении в ЕГРЮЛ, а также заверенное заявление о выходе участника из состава общества нотариус направит обществу. Документы направят по адресу из ЕГРЮЛ.

Внимание

Если решивший выйти участник состоит в браке и приобрел долю ООО в период брака, нотариус потребует представить нотариально заверенное согласие супруга. Иначе в удостоверении сделки откажут (ст. 55 Основ законодательства о нотариате).

В течение пяти рабочих дней после того, как предоставите все необходимые документы, изменения отразят в ЕГРЮЛ. Именно с этого момента физическое лицо больше не будет учредителем общества (п. 1 ст. 8 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). 

Шаг 3. Распределите доли вышедшего из ООО участника

После выхода учредителя из ООО его доля переходит обществу. Поэтому общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и распределить его долю между остальными участниками. 

Распределение доли – обязанность общества. На это отведен год. Если за этот период долю не распределили, уставный капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, пп. 2, 5 ст. 24 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Чтобы распределить долю вышедшего участника, необходимо выполнить четыре пункта. 

1. Созвать общее собрание участников.

2. Провести собрание и принять решение о распределении доли вышедшего участника пропорционально долям участников ООО. Решение принимают большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 24 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Про созыв и проведение общего собрания участников общества читайте в Готовом решении КонсультантПлюс.

3. Оформить решение в виде письменного протокола. В нем нужно указать сведения из п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Например, способ дистанционного участия в заседании, а при заочном голосовании – способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников. Если проводили заседание, протокол подписывают председательствующий и секретарь, а если заочное голосование – лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Важно

Факт, что проводили заседание общего собрания, результаты голосования при необходимости нужно подтвердить. Поэтому обеспечьте хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пдп. 1‒6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, например, данные о лицах, участвующих в заседании (п. 3, п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

4. Внести изменения в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме № Р13014. Это нужно сделать в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества. К заявлению приложите решение собрания о распределении доли (пп. 2, 6 ст. 24 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Скачать форму заявления и пошаговую инструкцию по заполнению

Выплатите действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО

Действительную стоимость доли нужно выплатить в течение трех месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесли сведения о выходе участника из общества. Исключение: другой срок предусмотрен уставом ООО. 

За счет каких средств выплачивают долю

Стоимость доли выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, подп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Если нельзя уменьшить уставный капитал из-за того, что он станет менее 10 000 рублей, действительная стоимость доли, части доли выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала общества. Если в период выплаты появляется обязанность выплатить еще действительную стоимость другой доли, то разницу распределяют для выплаты каждой действительной стоимости пропорционально размеру долей (п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как выплачивают долю 

Обычно долю выплачивают в форме денежных средств. Но по соглашению можно передать имущество общества. Главное, чтобы стоимость передаваемого имущества была равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Действительная стоимость доли – пропорциональная размеру доли часть стоимости чистых активов. Ее определяют по данным бухгалтерской отчетности общества. Берут последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Рассчитывая чистые активы, необходимо учитывать:

• рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом обременений;
• сумму дивидендов, решение о выплате которых приняли между отчетной датой и выходом участника.

В расчете действительной стоимости доли не используют какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность. 

Обычно для расчета действительной стоимости доли привлекают независимого оценщика. Это сводит риски возникновения спора по поводу размера действительной стоимости доли к минимуму.

Когда общество не должно выплачивать действительную стоимость

Есть ряд условий, по которым общество не должно выплачивать действительную стоимость доли (п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

• в момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам банкротства в соответствии с Законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• в результате выплаты или выдачи имущества в натуре признаки банкротства у общества появятся.

Если такая ситуация возникнет, обществу грозит судебный спор о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами по инициативе бывшего участника. Проценты исчисляют с момента, когда у общества возникнет обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли. 

Чтобы этого не произошло, можно направить вышедшему участнику уведомление. В нем сообщите о возникших сложностях и предложите ему направить в ООО заявление о восстановлении в правах участника общества. Без такого заявления общество не может само восстановить вышедшего участника в правах.

Больше полезных статей для ООО

Как пройти процедуру реорганизации: четыре простых шага для ООО

Как продать долю в ООО

Как заменить учредителя ООО

Как зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция

Сравниваем ИП и ООО: в чем плюсы и минусы

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью владеет определённой долей в уставном капитале. Обычно размер долей выражается в процентах, но можно указывать и их дробное соотношение. Первоначально доли в УК распределяются ещё на этапе регистрации компании. Но позже могут возникнуть ситуации, когда необходимо провести перераспределение долей в ООО между участниками.

Чаще всего такое происходит после выхода участника из общества, потому что его доля переходит к самому ООО. Кроме того, соотношение долей изменяется при увеличении и уменьшении уставного капитала.

Как распределить долю после выхода участника

По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.

В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:

• безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать долю всем или некоторым участникам;
• продать долю третьим лицам.

✐ Пример ▼

Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.

До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:

• Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.

После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.

На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:

• Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:

• Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.

Обратите внимание на важный нюанс: если доля, перешедшая к ООО, была оплачена бывшим участником, то её можно распределить любым из трёх способов. Но если нет, то разрешается только продажа этой доли третьим лицам (статья 24 закона «Об ООО»).

Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:

• неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
• оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.

При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13014. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Читайте также: Как выплатить долю участнику при его выходе из ООО

Перераспределение долей при увеличении уставного капитала

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:

• имущества самого общества;
• дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
• вклада нового участника (участников).

При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.

✐ Пример ▼

Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:

• Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.

В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:

• Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
• Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.

В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.

Перераспределение долей при уменьшении уставного капитала

Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить свой уставный капитал добровольно или по требованию закона. Например, когда после выхода участника из общества распределение доли так и не произошло.

✐ Пример ▼

Рассмотрим такой пример. Общий размер уставного капитала ООО «Парус» после выхода участника Сидорчук Г.А. составляет 100 000 рублей. При этом доли общества и участников распределены так:

• доля ООО – 20%, номинальная стоимость – 20 000;
• доля Петренко С.В. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Поскольку выход участника из ООО состоялся год назад, компания должна уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость своей доли. То есть теперь общий размер УК составляет 100 000 – 20 000 = 80 000 рублей.

Номинальная стоимость доли двух других участников осталась неизменной – по 40 000 рублей у каждого. Но в процентном соотношении доли вырастут, ведь 40 000 рублей теперь составляют 50% уставного капитала, а не 40%.

Таким образом, теперь уставный капитал ООО «Парус» распределён так:

• доля Петренко С.В. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Решения по всем вариантам перераспределения долей в ООО принимают собственники, поэтому необходимо оформить протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Кроме того, надо сообщить в ИФНС об изменении соотношения долей в уставном капитале по форме Р13014.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.07.2020 N Ф09-1543/20 по делу N А76-7908/2019
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников общества о ликвидации общества и назначении ликвидатора.
Обстоятельства: Указано, что банкрот является участником общества ввиду признания заключенного им договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, второй участник принял решение о ликвидации общества.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды, отказывая в удовлетворении требования, не исследовали доводы о том, что решение принято в период оспаривания сделки по отчуждению доли банкрота, при злоупотреблении правом, при наличии у участника общества цели в минимально возможные сроки осуществить прекращение деятельности общества с минимизацией активов.Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что единственный участник общества Исупова Л.Ю. обладала правом на принятие решения о ликвидации общества, сослались на то, что права кредиторов Исупова Д.А. не нарушаются, поскольку после ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества. Суды исходили из формальных критериев принятия решения о ликвидации, а не из существа правоотношений, лежащих в основе перераспределения долей в обществе. Между тем финансовый управляющий указывал на то, что целью отмены решения о ликвидации является сохранение общества «Ладис» после процедуры банкротства, при наличии решения о ликвидации сохранить общество после удовлетворения всех требований кредиторов будет невозможно. Данные доводы финансового управляющего также не были исследованы и не оценены судами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следует отметить, что решение о ликвидации общества в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей Исупова Д.А. в уставном капитале данного общества. При этом добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда кредиторам Исупова Д.А.

Продолжим разбор ситуации из статьи Выход участника из общества и разберем пошагово на нем, какие действия нужно выполнить в 1С при распределении доли вышедшего участника между другими участниками. А также ответим на сопутствующий вопрос:

• облагается ли НДФЛ/налогом на прибыль доходы учредителей при безвозмездном получении доли.

Пошаговая инструкция

17 января Иванов И.И., являющийся участником ООО «ТЕХНОМИР» (доля 50% в УК), вышел из Общества. В результате чего, ему была выплачена действительная стоимость доли в размере 2 000 000 руб.

Доля вышедшего участника перешла к Обществу. Уставный капитал ООО «ТЕХНОМИР» составляет 1 000 000 руб., в т.ч. в долях собственников:

• 30% (300 000 руб.) — Дружников Георгий Петрович;
• 20% (200 000 руб.) — ООО «Заря»;
• 50% (500 000 руб.) доля принадлежит самому обществу — ООО «ТЕХНОМИР».

Участники общества отказались от приобретения доли вышедшего участника, а продажа доли третьим лицам запрещена в соответствии с Уставом общества.

11 мая на общем собрании участников общества принято решение о распределении доли вышедшего участника между другими учредителями пропорционально их долям, а действительную стоимость доли вышедшего участника списать за счет нераспределенной прибыли.

25 мая Общество подало документы на гос.регистрацию внесения изменений в Уставный капитал.

01 июня изменения в уставном капитале зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Начало примера смотрите в публикациях:

• Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью
• Продажа доли, принадлежащей обществу, другим участникам

Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF

Распределение доли между оставшимися участникам

Нормативное регулирование

В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением величины уставного капитала, регистрацией изменений в уставе, отражаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Нельзя распределять долю участника, если она не была оплачена вышедшим участником (п. 3 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Изменение структуры долей в УК общества не приводит к образованию доходов или расходов, отражается только изменение собственного капитала (п. 5, п. 11 ПБУ 10/99, п. 1 ст. 252 НК РФ, п. 49 ст. 270 НК РФ).

Действительная стоимость доли вышедшего участника распределяется безвозмездно между оставшимися участниками пропорционально их долям, не является расходом и списывается за счет (Инструкция по применению плана счетов, утв. Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н, п. 2 ПБУ 10/99):

• нераспределенной прибыли Дт 84;
• добавочного капитала Дт 83;
• резервного капитала Дт 82.

Рассчитаем, как распределится доля вышедшего участника между оставшимися участниками согласно решения общего собрания участников.

Размер доли между участниками изменился, а размер УК остался прежним.

Учет в 1С

Отражение распределения доли общества другим его участникам оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В проводках:

• Дебет – 80.09;
• Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, которой принадлежит доля;
• Кредит – 80.09;
• Субконто – наименование участника, к которому переходит доля;
• Сумма – номинальная стоимость доли, перешедшая участнику.

Проверим распределение доли отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты.

Списание действительной стоимости доли за счет нераспределенной прибыли

По решению участников общества, действительная стоимость доли вышедшего участника списывается за счет нераспределенной прибыли.

Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата передачи доли оставшимся участникам.

В проводках:

• Дебет – 84.01;
• Кредит – 81.09;
• Субконто – вышедший участник;
• Сумма – действительная стоимость доли, выплаченная выбывшему участнику.

Убедимся, что счет 81.09 закрыт. Сформируйте отчет Оборотно-сальдовая ведомость по счету 81.09.

Возникает ли у оставшихся участников доход, облагаемый налогами

Рассмотрим, нужно ли исчислить и удержать НДФЛ/налог на прибыль с доходов, оставшихся участников при безвозмездной передаче им доли.

НДФЛ

В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками — физическими лицами, по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый НДФЛ доход в размере действительной стоимости доли (п. 1 ст. 210 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 09.02.2018 N 03-04-06/7991).

Такой доход приравнивается к доходу в натуральной форме: НДФЛ исчисляется на дату перехода доли и удерживается при первой выплате денег физлицу (зарплаты, дивидендов и т.д.), но не более 50% от зарплаты (пп. 2 п. 1 ст. 223 НК РФ, п. 4 ст. 226 НК РФ).

Есть и другое мнение, которое придется отстаивать в суде: при получении распределенной доли не возникает экономической выгоды, а только доход в виде имущественного права на дополнительную номинальную долю. Доход, подлежащий налогообложению НДФЛ, возникнет только в момент продажи увеличившейся доли.

Подробнее как исчислить и удержать НДФЛ в 1С, если придерживаетесь осторожной позиции

Налог на прибыль

В случае распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками – юридическими лицами, то по мнению Минфина РФ у них возникает облагаемый налогом на прибыль доход в размере действительной стоимости доли (п. 8 ст. 250 НК РФ, Письма Минфина РФ от 09.11.2011 N 03-03-06/1/732, от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742), т.к. данная операция приравнивается к безвозмездно полученному имущественному праву (п. 2 ст. 248 НК РФ). Такой доход считается внереализационным и облагается по ставке 20%.

Т.к. такой доход не признается дивидендами, налог на прибыль уплачивает сам участник (резидент РФ), а не общество, т.к. в таком случае Общество не является налоговым агентом (п. 3 ст. 275 НК РФ).

Также возникает облагаемый налогом на прибыль доход и у участника (юридического лица) – нерезидента. И если Организация является налоговым агентом, то такой налог удерживается, только в том случае если есть возможность его удержать из других источников (п. 1.1 ст. 309 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 21.10.2013 N 03-08-13/43933).

Если налог не может быть удержан, то письменно уведомите об этом налоговую в произвольной форме (пп. 2 п. 3 ст. 24 НК РФ).

При удержании налога на прибыль при выплате иных доходов зарегистрируйте проводки документом Операция, введенная вручную:

• дивидендов — Дт 75.02 Кт 68.34;
• процентов – 66 Кт 68.34;
• иных доходов – 76.03 КТ 68.34 и т.д.

И не забудьте подать Налоговый расчет о суммах, выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов.

Есть и другое мнение, которое придется отстаивать в суде: действительная стоимость распределенной доли общества пропорционально долей участников ООО не является доходом облагаемым налогом на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, Постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2009 N А65-11409/2006).

Учет НДФЛ

При исчислении НДФЛ с доходов

Вышедшему участнику выплачена действительная стоимость доли (50%) в размере 2 000 000 руб.

Распределение действительной стоимости доли между оставшимися участниками:

• 30% — Дружников Георгий Петрович – 2 000 000 * 30/50 = 1 200 000 руб.
• 20% — ООО «Заря» — 2 000 000 * 20/50 = 800 000 руб.

Сумма исчисленного НДФЛ — 1 200 000 руб.* 13% = 156 000 руб.

Для автоматического отражения дохода в отчетности НДФЛ введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ.

Укажите на вкладке Доходы:

• Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
• Код дохода — 2520;
• Вид дохода –Натуральный доход;
• Сумма дохода – действительная стоимость доли, распределенная участнику.

Укажите на вкладке Исчислено по 13% (30%) кроме дивидендов:

• Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
• Вид дохода – Натуральный доход;
• Сумма – сумма исчисленного НДФЛ.

При удержании НДФЛ

Удержание НДФЛ отразите документом Операция, введенная вручную, но не более 50% от выплачиваемого дохода:

• Дт 75.02 Кт 68.01: с суммы дивидендов, если участник не сотрудник ООО;
• Дт 70 Кт 68.01: с любых доходов, если участник сотрудник ООО.

И не забудьте отразить удержанный НДФЛ в документе Операция учета НДФЛ на вкладке Удержано по всем ставкам.

Вышедшему участнику выплачена действительная стоимость доли (50%) в размере 2 000 000 руб.

Распределение действительной стоимости доли между оставшимися участниками:

• 30% — Дружников Георгий Петрович – 2 000 000 * 30/50 = 1 200 000 руб.
• 20% — ООО «Заря» — 2 000 000 * 20/50 = 800 000 руб.

Сумма исчисленного НДФЛ — 1 200 000 руб.* 13% = 156 000 руб.

15 декабря Общество при выплате прочих доходов удержало дополнительно НДФЛ в размере 100 000 руб.

Укажите

• Дата операции – дата удержания НДФЛ;
• на вкладке Удержано по всем ставкам:
  • Дата получения дохода — дата перехода права собственности на долю;
  • Сумма выплаченного дохода – действительная стоимость доли, распределенная участнику;
  • Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
  • Срок перечисления — Не позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
  • Код дохода – 2520;
  • Вид дохода –Натуральный доход.

Если НДФЛ не удержан по окончанию налогового периода

Если Общество не может удержать НДФЛ, например, физическое лицо не получает доходы у Организации, то по окончании года не позднее 1 марта письменно уведомите об этом налоговый орган (ст. 216 НК РФ, п. 5 ст. 226 НК РФ).

Для этого отправьте в налоговую 2-НДФЛ с признаком:

• 2 – если справку заполняет Организация налоговый агент;
• 4 – если справку заполняет правопреемник налогового агента.

Дополнительно по участнику сдается 2-НДФЛ с признаком 1 PDF (Письмо ФНС РФ от 30.03.2016 N БС-4-11/5443).

Отчетность по НДФЛ

2-НДФЛ c признаком 1

В 2-НДФЛ c признаком 1 отразите (помимо основных доходов):

В Разделе 2

• Общая сумма дохода и Налоговая база – с учетом действительной стоимости доли;
• Сумма налога исчисленная – с учетом исчисленного НДФЛ со стоимости доли;
• Сумма налога удержанная — с учетом удержанного НДФЛ со стоимости доли;
• Сумма налога перечисленная — с учетом уплаченного НДФЛ в бюджет со стоимости доли;
• Сумма налога, не удержанная налоговым агентом – сумму НДФЛ, которую Организация не смогла удержать с доходов участника ООО.

В приложении:

• Месяц – месяц перехода права собственности на долю;
• Код дохода – 2520;
• Сумма дохода — действительная стоимость доли, распределенная участнику.

2-НДФЛ c признаком 2

В 2-НДФЛ c признаком 2 отразите только доход, с которого не удержан налог: PDF

В Разделе 2:

• Общая сумма дохода и Налоговая база – сумма дохода с которого не удержан НДФЛ;
• Сумма налога исчисленная – исчисленный, но не удержанный НДФЛ;
• Сумма налога, не удержанная налоговым агентом – сумму НДФЛ, которую Организация не смогла удержать с доходов участника ООО.

В приложении:

• Месяц – месяц перехода права собственности на долю;
• Код дохода – 2520;
• Сумма дохода — сумма дохода с которого не удержан НДФЛ.

6-НДФЛ

В 6-НДФЛ отразите:

если удержали НДФЛ: PDF

• Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
• Раздел 1 стр. 040 и 070 — сумма исчисленного и удержанного НДФЛ;
• Раздел 2 стр. 100 — дата перехода права собственности на долю;
• Раздел 2 стр. 110 — дата удержания НДФЛ;
• Раздел 2 стр. 120 — следующий рабочий день, за датой удержания НДФЛ;
• Раздел 2 стр. 130 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
• Раздел 2 стр. 140 — сумма удержанного НДФЛ.

если не удержали НДФЛ (в отчетные периоды) (Письмо ФНС РФ от 01.08.2016 N БС-4-11/13984@): PDF

• Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
• Раздел 1 стр. 040 — сумма исчисленного НДФЛ;
• Раздел 1 стр. 070, стр. 080 и Раздел 2 не заполняется.

если не удержали НДФЛ (по итогам года) (Письма ФНС РФ от 01.11.2017 N ГД-4-11/22216@, от 24.05.2016 N БС-4-11/9194): PDF

• Раздел 1 стр. 020 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
• Раздел 1 стр. 040 — сумма исчисленного НДФЛ;
• Раздел 1 стр. 080 — сумма исчисленного, но не удержанного НДФЛ.
• Раздел 2 стр. 100 — дата перехода права собственности на долю;
• Раздел 2 стр. 110 — 00.00.0000;
• Раздел 2 стр. 120 — 00.00.0000;
• Раздел 2 стр. 130 — действительная стоимость доли, распределенная участнику;
• Раздел 2 стр. 140 — 0.

См. также:

• Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью
• Продажа доли, принадлежащей обществу, другим участникам

Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить
важные изменения 1С и законодательства

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

Что делать с долей, принадлежащей Обществу? Варианты и налоговые последствия

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить сайт для вас.

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить сайт для вас. Продолжая просмотр
страниц сайта, вы соглашаетесь с использованием файлов cookies.