Реорганизация ооо в форме разделения на два ооо пошаговая инструкция

Реорганизация в форме разделения. Проведи процедуру без нарушений закона

Что подразумевает эта процедура? Одна компания дробится на несколько новых организаций. Права и обязанности, в том числе долговые обязательства, исходной фирмы перекладываются на вновь созданные предприятия.

1. Общие положения

1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью «ЮрСтарт» (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.

1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.

1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.

1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.

1. Определения

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

блокирование персональных данных — временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);

уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;

обезличивание персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;

информационная система персональных данных — совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.

1. Принципы и условия обработки персональных данных

3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:

1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;

5) Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;

6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.

3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:

• обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
• обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
• обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
• обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
• обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

1. Субъекты персональных данных

4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:

• работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
• кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
• клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
• пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

4.2.  В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.

1. Права субъектов персональных данных

5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:

5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:

• подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
• о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
• о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
• о наименовании и местонахождении Компании;
• о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
• перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
• о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
• о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
• наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.

5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.

5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

1. Обязанности Компании

6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:

• Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
• По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
• Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
• Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи:

— Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;

— Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

— Персональные данные получены из общедоступного источника;

— Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.

6.2.  В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.

1. Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных

7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:

• определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
• применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
• применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
• оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
• учетом машинных носителей персональных данных;
• обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
• восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
• установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
• контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
• оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.

Чем полезно это решение: Если собственники компании запланировали реорганизацию бизнеса в форме разделения, финансовому директору предстоит стать непосредственным участником этого процесса. Важно корректно спланировать не только бюджет расходов, но и организовать и проконтролировать ход обязательных мероприятий, чтобы избежать незапланированных трат. Подробнее об основных обязанностях и функциях финансового директора в ходе реорганизации в форме разделения, – в этом решении.

Преимущества и недостатки: Решение поможет в разделении бизнеса не только финансовым директорам, но и собственникам компании.

Решение:

Чтобы провести реорганизацию в форме разделения, финансовому директор предстоит:

детально изучить порядок и основные этапы этой реорганизационной формы;

распланировать расходы на реализацию всех мероприятий;

установить ответственных исполнителей и сроки проведения;

проконтролировать реализацию мероприятий и бюджет расходов.

Что финансовому директору стоит знать о предстоящей реорганизации в форме разделения?

Независимо от того в какой из новых компаний будет работать финансовый директор разделяемой компании, ему предстоит, разобраться как будет проходить реорганизация. Это позволит оперативно сформировать и утвердить бюджет расходов и избежать незапланированных трат в ходе процедуры.

Необходимо понимать, что в рамках реорганизации в форме разделения создают нескольких новых компаний из одной, которую в последствии ликвидируют. Реорганизация, возможна и по решению собственников и в принудительном порядке по решению уполномоченных государственных органов или суда. В ходе ее проведения компания должна работать в прежнем режиме, сдавать отчетность и т.д., поскольку не лишается своих полномочий.

Вопрос: С какими целями может проводиться разделение компании?

Реорганизацию в форме разделения используют, когда текущие условия и обстоятельства не позволяют эффективно функционировать и развиваться в рамках одной компании. Выделяют следующие цели разделения:

• передать активы компании новому юридическому лицу для их защиты. Например, если имущество компании под угрозой при предъявлении претензий контрагентами, при налоговой проверке и других потенциальных рисках. Чем более диверсифицирована компания, тем выше вероятность возникновения рисков данной группы;
• в последующем продать часть компании;
• вести раздельный учет при разных ставках НДС и без НДС, разных ставках по налогу на прибыль, разных режимах налогообложения;
• оптимизировать налоги. Обеспечить работу новых компаний в разных режимах налогообложения. Например, компанию на общей системе налогообложения, можно разделить по видам деятельности на юридические лица с разными системами налогообложения: общую и упрощенную (в вариантах 6% или 15%), если это дает совокупную экономию по налогам;
• диверсифицировать технологически сложные виды деятельности. Не эффективно совмещать их в рамках одной компании;
• реализовать маркетинговый прием, подразумевающий разделение бизнеса по направлениям, представляемым на рынке. Покупатели, как правило, считают, что продукция компании, которая занимается всем, не может быть качественной;
• снизить риски, связанные с участием в тендерах на госзаказы. Разделение с целью отделить компанию, участвующую в конкурсах на заключение госконтрактов, от остальных направлений деятельности. Так можно оградить свои активы от связанных с госзаказом рисков, прежде всего, от различных претензий налоговиков;
• решить споры по определению долей прибыли между участниками общества. В таких случаях процедура разделения может сопровождаться судебными тяжбами и длительными выяснениями.

Чтобы оценить стоимость реорганизации финансовому директору предстоит уточнить:

• обязательные этапы реорганизации в форме разделения;
• сроки, в которые предстоит разделить компанию.

Этапы разделения компании

В рамках реорганизации в форме разделения финансовому директора предстоит:

• подготовить предложения по общим вопросам этой реорганизационной формы (деление имущества, обязательств, сокращение и мотивация персонала, оформление лицензии и пр.);
• провести мероприятия экономического характера (инвентаризировать имущество и обязательства, разделить автоматизированные системы учета) и подготовить необходимые документы (инвентарную опись, передаточный акт, и др).

Вопрос: Какие мероприятия необходимы при реорганизации в форме разделения?

После принятия положительного решения о разделении компании, выбирают место регистрации новых предприятий, затем:

• уведомляют ИФНС о начале процесса;
• проводят инвентаризацию активов и обязательств;
• публикуют информацию в СМИ о разделении компании;
• уведомляют кредиторов;
• формируют передаточный акт (разделительный баланс);
• оплачивают госпошлину за регистрацию новых компаний;
• открывают новые (перерегистрируют) банковские счета;
• перерегистрируют недвижимость, землю, транспортные средства на вновь созданные компании, которому они переданы по разделительному балансу;
• переоформляют заново лицензии, членство в СРО, различные сертификаты и другие разрешительные документы на вновь созданное юридическое лицо, которому они необходимы после разделения;
• проводят работы, связанные с IT-обеспечением – приобретают новые ПК, программы, меняют действующие, и др.;
• мотивируют персонал в процессе реорганизации.

Решение о разделении имущества и обязательств компании финансовый директор принимает по итогам сплошной инвентаризации. В проверке активов и обязательств оптимально задействовать большую команду ответственных исполнителей. По итогам подготовить отдельные описи по производственным фондам, товарно-материальным ценностям, дебиторки, прочим активам и обязательствам, скорректированным на объекты, подлежащие списанию. Для имущества, которое предстоит перерегистрировать (здания, сооружения, земельные участки и транспортные средства) сразу начните приводить в порядок технические и правоподтверждающие документы.

Полученные списки имущества и долгов пропорционально распределить по новым компаниям. Нельзя допускать того, что в одной компании были только долги, а в другой имущество. Это может привести к негативным последствиям, например, признанию реорганизацию недействительной.

Разделяя имущество и долги между будущими компании, учтите их системы налогообложения и виды основной деятельности. Например, разделяют торгово-производственную компанию на две, где одна будет заниматься торговлей, а вторая производством. В таком случае здание магазина передают в первую компанию, а станки и оборудование во вторую. Обязательства перед поставщиками сырья – в производственную компанию, а долги перед покупателями – в торговую.

Распределив активы и обязательства по новым компаниям, составьте передаточный акт (разделительный баланс).

Кроме разделения активов и долгов компании уточните списки работников, которые будут переведены в новые предприятия. Важно учесть при этом, что наверняка появятся противники реорганизации, которые не захотят работать в новых компаниях. Финансовому директору предстоит зарезервировать средства для увольнения этих сотрудников (например, компенсации за неиспользованный отпуск). Если противников реорганизации окажется много – выплаты в связи с увольнениям могут быть существенными.

Особое внимание уделите мотивации сотрудников, которых придется привлечь для реорганизационных мероприятий. В зависимости от обязанностей и степени загруженности, например, можно выплатить премии по итогам работы или предложить отгулы.

Обратите внимание, если реорганизовать компанию в середине года возможности использовать пониженные тарифы страховых взносов по работникам не будет. Реорганизацию в форме разделения проводить лучше в начале года.

Чтобы без остановки деятельности приступить к работе в новых компаниях заранее (например, параллельно с инвентаризацией) выберите подходящий вариант автоматизированную систему учета. Например, один из двух вариантов:

• в каждой новой компании своя система учета (с покупкой дополнительных блоков, настроек, и т.п.);
• единая (комплексная) система учета. При условии, что существующая система позволяет вести учет нескольких компаний.

Сроки разделения компании

Продолжительность реорганизации в форме разделения зависит от размера, организационно-правовой формы и организационной структуры разделяемой компании. Окончательно определить длительность процесса можно после утверждения ключевых этапов реорганизации.

Например, срок регистрационных процедур от начала работ по разделению до создания новых предприятий для ООО меньше, чем для АО. В общем период от начала разделения компании до регистрации новых компаний занимает от четырех до шести месяцев. Если есть обстоятельства, усложняющих этот процесс, например, учредители-нерезиденты, период разделения – дольше.

Планируя реорганизацию в форме разделения, учтите и продолжительность постреорганизационных процедур, которая зависит от:

• количества объектов для перерегистрации;
• численности штата сотрудников компании до разделения;
• количества разрешительных и регистрационных документов для продолжения деятельности и др. Это еще может увеличит период регистрационных процедур от трех до шести месяцев.

Какие статьи расходов включить в бюджет на реорганизацию в форме разделения?

Планируя бюджет на реорганизацию компании в форме разделения, детально изучите порядок ее проведения. По каждому мероприятий сформируйте статьи затрат. Учите расходы не только на процесс разделения, но и затраты на постреорганизационный период.

Стоимость реорганизации в форме разделения может включать затраты на:

• на собрание участников/акционеров (подготовку решения о реорганизации), услуги регистратора. Размер этих затрат в разных компаниях будет отличаться в зависимости от масштабов предприятия;
• инвентаризацию. В том числе может быть учтена стоимость услуг привлеченный специалистов или расходы на мотивацию сотрудников компании. Например, при большом числе объектов учета может составить от 10 до 100 тыс. руб.;
• формирование передаточных актов. Эта статья затрат имеет место в компаниях с обширным имущественным комплексом и перечнем кредиторов. А также при разделении компании на пять и более новых предприятий. Бюджет данной статьи может составить от 10 до 30 тыс. руб.;
• уведомление кредиторов (рассылка уведомлений почтой о начале и завершении реорганизации). Затраты складываются из стоимости рассылки и зависят от количества кредиторов (например, от 5 тыс. руб. до 20 тыс. руб.) и обязательная публикация в СМИ от 5 до 10 тыс. руб.;
• персонал. Уведомление работников о предстоящей реорганизации (расходы на печать и направление обычным письмом). Компенсации при увольнении персонала, отказавшегося продолжать трудовые отношения с правопреемником. Целесообразно резервировать, например, 20 % от текущего фонда оплаты труда;
• регистрационные пошлины и документальное оформление реорганизации, в том числе:

1. услуги нотариуса (заверение документов) – по расценкам нотариальных контор. Общая сумма зависит от количества создаваемых предприятий, в том числе регистрация новых компаний, документы для открытия/закрытия расчетных счетов и пр. Например, от 10 – 50 тыс. руб. при разделении на две-три компании;
2. регистрационные пошлины. За регистрацию новых компаний. Например, для одной новой компании госпошлина составляет 4000 руб.;
3. услуги привлеченных юристов для процедуры разделения. Стоимость – от 50 тыс. руб.;

• регистрация перехода прав собственности на недвижимость, земельные участки. В том числе: госпошлины и услуги привлеченных специалистов. Например, госпошлина за регистрацию прав, ограничений (обременений) на недвижимое имущество, а также перехода прав на долгосрочный договорах аренды – 22 тыс. руб.;
• оформление технический документов. Например, кадастрового паспорта на объекты недвижимости и/или земельные участки – ориентировочно 6 тыс. руб. (за один объект);
• перерегистрация транспортных средств на вновь созданные компании – за одно транспортное средство 3 тыс. руб.;
• оформление сертификатов, лицензий – специфические расценки по видам продукции и количеству документов;
• вступительные взносы в саморегулируемую организацию (для новых компаний);
• изготовление печатей/штампов для новых компаний. Например, 1 тыс. руб. за две печати (штампа);
• расходы, связанные с ИТ-обеспечением новых компаний, в том числе автоматизацию учетных систем управления:

1. разработка нового ИТ-обеспечения;
2. покупка вычислительной техники и программного обеспечения;
3. настройка и автоматизированных учетных систем, в том числе адаптация автоматизированных систем и перенос данных.

Сформировав бюджет расходов на реорганизацию в форме разделения, обеспечьте контроль за расходами по каждому мероприятию. Незапланированные траты должны быть обоснованы и утверждены руководством компании.

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация ООО в форме разделения

Начальные этапы

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств. Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами. В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для голосования.

Уведомление о принятом решении направляется:

• Учредителям.
• В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
• В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

После подачи заявления в ФНС об открытии делопроизводства, последним может быть осуществлена внеочередная налоговая проверка. Сверка расчетов происходит в отделе по работе с налогоплательщиками на основании сравнения данных последней бухгалтерской отчетности, полученной от представителя компании, и сведений, содержащихся в соответствующей базе налогового органа.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.

Срок информирования ПФР указан в ст.11 ФЗ № 27 от 01.04.96 г. и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения регистрации компании. При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

• Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
• Ф.И.О и их паспортные данные.
• Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
• Дата увольнения (при наличии).
• Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
• Общий период трудовой деятельности.
• Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

Согласно последним изменениям в законодательстве данные о начисленных и уплаченных страховых взносах передаются в ФНС. В компетенции ПФР остается ведение реестра сотрудников для последующего исчисления пенсионного пособия и соц. отчисления по инвалидности.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании членов компании. Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом. В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).

Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

• Наименование инициатора события.
• Форма собрания.
• Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
• Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

1. Дата и время события.
2. Место проведения.
3. Инициатор мероприятия.
4. Повестка дня.
5. Права и обязанности участников.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

Время проведения такого мероприятия указывается во внутреннем документе компании, отсутствие которого может послужить основанием для признания принятых на таком мероприятии решений недействительными.

Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

• Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
• Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

Незарегистрированный участник не может принять участия в голосовании.

Принятие решений происходит путем голосования по принципу: один присутствующий – один голос, либо кумулятивным методом (при избрании руководства).

Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

Согласно ФЗ № 14 «Об ООО», заявителем для подачи документов от лица компании может быть:

• Директор или иной управляющий.
• Один из учредителей, наделенный соответствующими полномочиями и указанный в протоколе собрания.
• Нотариус. Данная возможность стала доступной с начала 2022 года после внесения дополнений в закон о нотариате.

Подача документов для регистрации осуществляется в региональном управлении ФНС по месту фактического нахождения компании. Срок предъявления первичной документации – не позднее 3 рабочих суток с момента утверждения протокола о реорганизации.

Перечень необходимой документации:

1. Заявление. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО после реорганизации].
2. Устав.
3. Протокол общего собрания.
4. Передаточный акт.
5. Квитанция об уплате госпошлины.

Подать документы можно лично, посетив ФНС, посредство почтового узла связи или через Интернет, воспользовавшись государственной услугой на официальном портале.

Действия регистрирующего органа

Пошаговая инструкция для сотрудника ФНС или МФЦ по факту предъявления рассматриваемой заявки:

1. Прием и оформление документов. Сотрудник обязан принять предоставленные бумаги, на основании которых формируется личное дело с присвоением ему порядкового номера.
2. Выдача расписки. Осуществляется после приемки документов непосредственно в регистрирующем органе. В нее входит перечень принятых бумаг и указание Ф.И.О. ответственного с закреплением этого документа росписью последнего. Если предъявление происходит через почту или интернет, соответствующее уведомление о принятии будет передано по обратному адресу отправителя на следующие рабочие сутки после регистрации бумаг.
3. Рассмотрение документов и принятие решения. Осуществляется в течение 3 (в ФНС) или 5 (в МФЦ) суток.
4. В результате завершения регистрации выдается уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ и соответствующая выписка из этой базы данных.

Общий срок регистрации от начала до завершения рассматриваемой процедуры составляет не менее 66 дней: 2 месяца для публикации обязательной информации в средствах массовой печати, 3 дня для утверждения протокола и 3 дня для вынесения одобрительного решения в ФНС. Если у организации есть задолженность перед кредиторами – не ранее 3 месяцев (общий срок предъявления имущественных требований).

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения?

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен ФЗ № 129 от 08.08.01 г.:

• Изучение принятых документов, в том числе дополнительных и приложенных в качестве возражений против осуществления такой процедуры.
• Получение дополнительной информации путем запроса справок от компетентных структур, непосредственного осмотра имущественных объектов реорганизуемого общества.
• Подготовка компетентного решения. Если это отказ, указывается полный перечень несоответствий.
• В случае удовлетворения заявки, утверждение решения и занесение записи в ЕГРЮЛ. Установление постановления происходит через удостоверение этого документа подписью руководителя отдела по работе с налогоплательщиками ФНС.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец заявления о регистрации в результате реорганизации

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Скрыть содержание

• Что такое разделение и каковы его последствия?
• Основные этапы
• Необходимые документы
• Передаточный акт
• Составление и сдача отчетности

Что такое разделение и каковы его последствия?

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

• прекращение деятельности одного предприятия;
• создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
• передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта (подробнее о передаточном акте реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут).

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

• совершенствование организационной структуры предприятия;
• сокращение производственных расходов;
• создание предприятий для организации разных видов деятельности;
• оптимизация налогообложения;
• повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

• принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
• утверждение устава для каждого предприятия, которое создается (про внесения изменений в устав ООО читайте тут);
• утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

• публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
• рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.