Реорганизация путем слияния казенных учреждений пошаговая инструкция

Реорганизация казенных учреждений

«Казенные учреждения: бухгалтерский учет и налогообложение», 2015, N 6

Наверно, каждое государственное (муниципальное) учреждение за свою историю существования хотя бы раз проходило процесс реорганизации. Стоит отметить, что данный процесс довольно сложный и требует кропотливой работы по его организации и оформлению. Основная нагрузка ложится, как правило, на юридический, кадровый отделы и бухгалтерию. В данной статье рассмотрим особенности реорганизации казенных учреждений.

Реорганизация казенных учреждений осуществляется в соответствии:

• со ст. 57 ГК РФ;
• со ст. 16 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон о некоммерческих организациях);
• с Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 N 539 «Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений» (далее — Порядок N 539).

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Ограничения и особенности реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

В соответствии с п. 2.1 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации казенных учреждении, если иное не установлено актом Правительства РФ, осуществляются в порядке, предусмотренном:

1. Правительством РФ, — в отношении федеральных казенных учреждений. В настоящее время таким документом является Порядок N 539;
2. высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ, — в отношении казенных учреждений субъекта РФ;
3. местной администрацией муниципального образования, — в отношении муниципальных казенных учреждений.

Особенности реорганизации федеральных учреждений, в том числе казенных, определены в разд. III Порядка N 539.

В соответствии с п. 8 Порядка N 539 реорганизация федерального учреждения может быть осуществлена в следующих формах:

      --------------------------------------------------------------¬
      ¦         Формы реорганизации федерального учреждения         ¦
      L--T------------------T------------------T-----------------T---
        ¦/                ¦/                ¦/               ¦/
---------+--------¬---------+--------¬---------+-------¬---------+--------¬
¦     Слияние     ¦¦  Присоединение  ¦¦   Разделение   ¦¦    Выделение    ¦
L--------T---------L--------T---------L--------T--------L--------T---------
        ¦/                ¦/                ¦/               ¦/
---------+--------¬---------+--------¬---------+-------¬---------+--------¬
¦При слиянии      ¦¦При присоединени覦При разделении  ¦¦При выделении из ¦
¦юридических лиц  ¦¦юридического лицদюридического    ¦¦состава          ¦
¦права и          ¦¦к другому        ¦¦лица его права  ¦¦юридического лица¦
¦обязанности      ¦¦юридическому лицу¦¦и обязанности   ¦¦одного или       ¦
¦каждого из них   ¦¦к последнему     ¦¦переходят к     ¦¦нескольких       ¦
¦переходят к вновь¦¦переходят права  ¦¦вновь возникшим ¦¦юридических лиц  ¦
¦возникшему       ¦¦и обязанности    ¦¦юридическим     ¦¦к каждому из них ¦
¦юридическому лицу¦¦присоединенного  ¦¦лицам в         ¦¦переходят права  ¦
¦                 ¦¦юридического лицদсоответствии    ¦¦и обязанности    ¦
¦                 ¦¦                 ¦¦с передаточным  ¦¦реорганизованного¦
¦                 ¦¦                 ¦¦актом           ¦¦юридического лица¦
¦                 ¦¦                 ¦¦                ¦¦в соответствии   ¦
¦                 ¦¦                 ¦¦                ¦¦с передаточным   ¦
¦                 ¦¦                 ¦¦                ¦¦актом            ¦
L------------------L------------------L-----------------L------------------

Решение о реорганизации федерального учреждения в форме разделения, выделения, слияния (если возникшее при слиянии юридическое лицо является федеральным казенным учреждением) или присоединения (в случае присоединения федерального бюджетного или автономного учреждения к казенному учреждению) принимается Правительством РФ в порядке, аналогичном порядку создания федерального учреждения путем его учреждения. Решение о реорганизации федерального учреждения в форме слияния или присоединения в остальных случаях принимается федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции и полномочия по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в установленной сфере деятельности (далее — федеральный орган исполнительной власти). Данное решение должно содержать (п. 10 Порядка N 539):

1. наименование федеральных учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
2. форму реорганизации;
3. наименование федерального учреждения (учреждений) после завершения процесса реорганизации;
4. наименование федерального органа (органов) исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя реорганизуемого федерального учреждения (учреждений);
5. информацию об изменении (сохранении) основных целей деятельности реорганизуемого учреждения (учреждений);
6. информацию об изменении (сохранении) штатной численности;
7. перечень мероприятий по реорганизации федерального учреждения с указанием сроков их проведения.

Подготовкой проекта правового акта федерального органа исполнительной власти о реорганизации федеральных учреждений занимаются (п. 12 Порядка N 539):

а) в отношении федеральных учреждений, находящихся в ведении федеральных служб и федеральных агентств, подведомственных этому федеральному органу исполнительной власти, — указанные федеральные службы или федеральные агентства, которые будут осуществлять функции и полномочия учредителя таких учреждений;

б) в отношении федеральных учреждений, находящихся в ведении федерального органа исполнительной власти, — этот федеральный орган исполнительной власти, если он будет осуществлять функции и полномочия учредителя данных учреждений.

Стоит отметить, что принятие федеральным органом исполнительной власти решения о реорганизации федерального учреждения (учреждений) при сохранении объема государственных услуг (работ), подлежащих оказанию (выполнению) находящимися в его ведении федеральными учреждениями, не может являться основанием для сокращения объема бюджетных ассигнований на очередной финансовый год и плановый период, выделяемых федеральному органу как главному распорядителю средств федерального бюджета на оказание государственных услуг (выполнение работ) (п. 13 Порядка N 539).

В случае если по результатам реорганизации изменяется подведомственность федерального учреждения (учреждений), решение о реорганизации федерального учреждения (учреждений) принимается Правительством РФ (п. 11 Порядка N 539).

Регистрация учреждений, созданных путем реорганизации

В соответствии с п. 3 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация, в частности казенное учреждение, считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций).

При реорганизации некоммерческой организации в форме присоединения к ней другой организации первая из них считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Государственная регистрация вновь возникшей в результате реорганизации организации (организаций) и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций) осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. В настоящее время такой порядок предусмотрен гл. V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон N 129-ФЗ).

Процесс регистрации учреждений при проведении реорганизации можно условно разделить на четыре этапа:

1. уведомление о начале реорганизации. Учреждение, в отношении которого принято решение о его реорганизации, обязано:

• уведомить регистрирующий орган в течение трех рабочих дней со дня принятия такого решения в письменной форме о начале процедуры регистрации. На основании этого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ);
• поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Такое уведомление публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ);
• сообщить о начале реорганизации известным ему кредиторам в письменной форме в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ). Важно, что при реорганизации казенного учреждения кредитор не вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а также прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (п. 2.2 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях);

1. представление документов для регистрации. При государственной регистрации учреждения, создаваемого путем реорганизации (слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы (ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ):

• подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего учреждения, создаваемого путем реорганизации;
• учредительные документы учреждения в двух экземплярах;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР индивидуальных сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона N 27-ФЗ <1> и сведений о суммах перечисляемых дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию;

1. регистрация учреждения. Государственная регистрация учреждения, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого учреждения в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган;
2. завершение регистрации. В соответствии со ст. 16 Федерального закона N 129-ФЗ реорганизация учреждений считается завершенной при:

• слиянии — с момента государственной регистрации вновь возникшего учреждения;
• разделении (выделении) — с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших учреждений;
• присоединении — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных учреждений.

<1> Федеральный закон от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Особенности составления бюджетной отчетности реорганизуемым учреждением

В соответствии с п. 3 ст. 6 Закона о бухгалтерском учете <2> бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации, то есть до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

<2> Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). При этом последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (п. п. 3, 4 ст. 16 Закона о бухгалтерском учете).

Пунктом 8 ст. 16 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что порядок составления бухгалтерской (финансовой) отчетности организации государственного сектора, возникшей в результате реорганизации, устанавливается уполномоченным федеральным органом.

В настоящее время порядок составления и представления годовой, квартальной и месячной отчетности об исполнении бюджетов бюджетной системы Российской Федерации установлен Инструкцией, утвержденной Приказом Минфина России от 28.12.2010 N 191н (далее — Инструкция N 191н). Особенности формирования бюджетной отчетности при реорганизации получателя бюджетных средств (казенного учреждения) определены в п. п. 275 — 287 Инструкции N 191н.

Согласно п. 275 Инструкции N 191н в случае проведения реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) получателя бюджетных средств (далее — реорганизуемое учреждение), производимой в соответствии с законодательством РФ, бюджетная отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:

• разделительный (ликвидационный) баланс главного распорядителя, распорядителя, получателя бюджетных средств, главного администратора, администратора источников финансирования дефицита бюджета, главного администратора, администратора доходов бюджета (ф. 0503230) (далее — разделительный баланс);
• справка по консолидируемым расчетам (ф. 0503125) (далее — справка (ф. 0503125));
• справка по заключению счетов бюджетного учета отчетного финансового года (ф. 0503110) (далее — справка (ф. 0503110));
• отчет об исполнении бюджета главного распорядителя, распорядителя, получателя бюджетных средств, главного администратора, администратора источников финансирования дефицита бюджета, главного администратора, администратора доходов бюджета (ф. 0503127) (далее — отчет (ф. 0503127));
• отчет о финансовых результатах деятельности (ф. 0503121) (далее — отчет (ф. 0503121));
• пояснительная записка (ф. 0503160).

Бюджетная отчетность представляется главному распорядителю (распорядителю) бюджетных средств, главному администратору источников финансирования дефицита бюджета, главному администратору доходов бюджета, в ведении которого находилось реорганизуемое учреждение до принятия решения о его реорганизации, или органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации (ликвидации). Впоследствии утвержденная бюджетная отчетность представляется (п. п. 277, 278 Инструкции N 191н):

• главному распорядителю бюджетных средств, главному администратору источников финансирования дефицита бюджета, главному администратору доходов бюджета по новой ведомственной подчиненности в результате реорганизации учреждения;
• финансовому органу соответствующего бюджета, органу, осуществляющему кассовое обслуживание исполнения соответствующего бюджета, в установленном ими порядке.

Обратите внимание! Перед составлением бюджетной отчетности реорганизуемое учреждение обязательно производит инвентаризацию активов и обязательств в определенном законодательством РФ порядке (п. 279 Инструкции N 191н). Кроме того, согласно Письму от 22.08.2013 N 03-01-11/34511 Минфин России считает, что при проведении инвентаризации в случае реорганизации в форме присоединения в состав инвентаризационной комиссии целесообразно включать представителей учреждения-правопреемника.

Вышеперечисленные формы отчетности, представляемые реорганизуемым казенным учреждением, составляются в общем порядке, установленном в разд. II Инструкции N 191н, с учетом следующих особенностей.

Разделительный баланс. В соответствии с п. 283 Инструкции N 191н разделительный баланс формируется реорганизуемым учреждением по состоянию на дату реорганизации.

Показатели в таком балансе отражаются в разрезе бюджетной деятельности (графы 3, 6), средств во временном распоряжении (графы 4, 7) и итогового показателя (графы 5, на начало года (графы 3, 4, 5) и дату реорганизации (графы 6, 7, 8).

В группе граф «На начало года» показываются данные о стоимости активов, обязательств, финансовом результате на начало года (вступительный баланс), которые должны соответствовать данным граф «На конец отчетного периода» предыдущего года (заключительный баланс) с учетом на начало отчетного года данных по реорганизации (в случае ее проведения) или иных данных, изменивших показатели вступительного баланса в установленных законодательством РФ случаях.

В группе граф «На дату реорганизации (ликвидации)» показываются данные о стоимости активов и обязательств, финансовом результате на дату реорганизации (ликвидации), без учета заключительных оборотов по счетам бюджетного учета, предусмотренных при завершении финансового года.

Показатели по строкам разделительного баланса формируются в следующем порядке (п. 284 Инструкции N 191н):

Справка о наличии имущества и обязательств на забалансовых счетах, включаемая в состав разделительного баланса, формируется на основании показателей по учету имущества и обязательств, отраженных по забалансовым счетам реорганизуемого учреждения на начало года (графа 4) и конец отчетного периода (графа 5) в порядке, предусмотренном п. 20 Инструкции N 191н.

Справка (ф. 0503125) формируется реорганизуемым учреждением на дату реорганизации в порядке, установленном п. п. 23 — 34 Инструкции N 191н. При этом показатели по консолидируемым расчетам отражаются в справках (ф. 0503125) раздельно в части операций по консолидируемым расчетам до принятия решения о реорганизации учреждения и в части расчетов по передаче активов и обязательств, числящихся на балансе учреждения, по исполнению решения о его реорганизации (п. 286 Инструкции N 191н).

Справка (ф. 0503110) формируется реорганизуемым учреждением по оборотам счетов бюджетного учета, указанных в п. 44 Инструкции N 191н, сложившимся с 1 января отчетного финансового года на дату реорганизации с учетом следующих особенностей (п. 287 Инструкции N 191н):

• данные отражаются по номерам счетов с указанием показателей по бюджетной деятельности (графы 2, 3 разд. 1);
• дополнительно в справке (ф. 0503110) подлежат отражению показатели по счету 1 210 04 000 «Расчеты по распределенным поступлениям к зачислению в бюджет»;
• графы 6 — 13 разд. 1 не заполняются;
• разд. 2 справки (ф. 0503110) получателем бюджетных средств не формируется.

Отчет (ф. 0503127) формируется в порядке, установленном п. п. 52 — 62 Инструкции N 191н.

Отчет (ф. 0503121) формируется в порядке, предусмотренном п. п. 92 — 97 Инструкции N 191н. При этом в строке 411 дополнительно отражается сумма по данным счета 1 210 04 000 «Расчеты по распределенным поступлениям к зачислению в бюджет» (п. 280 Инструкции N 191н).

Пояснительная записка (ф. 0503160). При составлении данной формы дополнительно в ее текстовой части раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для главного распорядителя (распорядителя) бюджетных средств, главного администратора источников финансирования дефицита бюджета, главного администратора доходов бюджета, финансового органа, характеризующая показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемого учреждения за отчетный период.

Передача имущества и обязательств учреждению-правопреемнику

Реорганизуемое учреждение обязано также сформировать пакет документов (далее — передаточный акт), на основании которых осуществляется передача учреждению-правопреемнику активов и обязательств, числящихся у реорганизуемого учреждения на дату реорганизации.

Порядок оформления передаточного акта, а также состав лиц, ответственных за его оформление, утверждаются локальными правовыми актами реорганизуемого учреждения. Передаточный акт подписывается учреждением-правопреемником и реорганизуемым учреждением. Учреждение-правопреемник принимает активы и обязательства, кассовые и фактические расходы реорганизованного учреждения на основании передаточного акта и отражает их на дату окончания реорганизации в главной книге и регистрах бухгалтерского учета, а также в бухгалтерской отчетности с начала года. Такие разъяснения приведены в Письме Минфина России от 22.08.2013 N 03-01-11/34511.

Кроме того, согласно данным разъяснениям Минфин считает, что в состав документов, передаваемых учреждению-правопреемнику, должны быть включены формы бюджетной отчетности, которые составляются при реорганизации.

Согласно Письму Минфина России от 18.10.2013 N 02-06-10/43734 перенос показателей главной книги при реорганизации учреждений разных типов необходимо производить с учетом Методических рекомендаций, доведенных Письмами Минфина России от 25.04.2011 N 02-06-07/1546, от 22.12.2011 N 02-06-07/5236. При этом изменение входящих остатков на начало финансового года отражается в межотчетный период в корреспонденции со счетом 0 401 30 000 «Финансовый результат прошлых отчетных периодов», перенос оборотов по счетам главной книги текущего финансового периода — в корреспонденции со счетом 0 304 06 000 «Расчеты с прочими кредиторами».

Что касается учреждения-правопреемника, в соответствии с п. 281 Инструкции N 157н <3> принятие к учету нефинансовых и финансовых активов, расчетов по обязательствам, финансового результата по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения отражается с применением счета 0 304 06 000.

<3> Инструкция по применению Единого плана счетов бухгалтерского учета для органов государственной власти (государственных органов), органов местного самоуправления, органов управления государственными внебюджетными фондами, государственных академий наук, государственных (муниципальных) учреждений, утв. Приказом Минфина России от 01.12.2010 N 157н.

Заключение

Существуют различные формы реорганизации казенного учреждения: слияние, присоединение, выделение, разделение. Решение о реорганизации федерального казенного учреждения принимается в соответствии с Порядком N 539.

В ходе процедуры реорганизации казенное учреждение, в отношении которого принято решение о его реорганизации, обязано:

• уведомить о начале реорганизации регистрирующие органы и кредиторов;
• провести инвентаризацию;
• составить разделительный баланс, а также иные формы бюджетной отчетности, формируемые при реорганизации;
• сформировать пакет документов, на основании которых осуществляется передача учреждению-правопреемнику активов и обязательств.

Л.Ларцева

Эксперт журнала

«Казенные учреждения:

бухгалтерский учет и налогообложение»