Совет директоров наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 3 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

Статья
64. Совет директоров (наблюдательный
совет) общества

1.
Совет директоров (наблюдательный совет)
общества осуществляет общее руководство
деятельностью общества, за исключением
решения вопросов, отнесенных настоящим
Федеральным законом к компетенции
общего собрания акционеров.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

В
обществе с числом акционеров — владельцев
голосующих акций менее пятидесяти устав
общества может предусматривать, что
функции совета директоров общества
(наблюдательного совета) осуществляет
общее собрание акционеров. В этом случае
устав общества должен содержать указание
об определенном лице или органе общества,
к компетенции которого относится решение
вопроса о проведении общего собрания
акционеров и об утверждении его повестки
дня.

2.
По решению общего собрания акционеров
членам совета директоров (наблюдательного
совета) общества в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими
функций членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания
акционеров.

Статья
65. Компетенция совета директоров
(наблюдательного совета) общества

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

1.
В компетенцию совета директоров
(наблюдательного совета) общества входит
решение вопросов общего руководства
деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания
акционеров.

К
исключительной компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
акционерного инвестиционного фонда
наряду с решением вопросов, предусмотренных
данным Федеральным законом, относится
принятие решений о заключении и
прекращении соответствующих договоров
с управляющей компанией, специализированным
депозитарием, регистратором, оценщиком
и аудитором (Федеральный закон от
29.11.2001 N 156-ФЗ).

К
компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества
относятся следующие вопросы:

1)
определение приоритетных направлений
деятельности общества;

2)
созыв годового и внеочередного общих
собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8
статьи 55 настоящего Федерального закона;

3)
утверждение повестки дня общего собрания
акционеров;

4)
определение даты составления списка
лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы,
отнесенные к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества в соответствии с положениями
главы VII настоящего Федерального закона
и связанные с подготовкой и проведением
общего собрания акционеров;

5)
увеличение уставного капитала общества
путем размещения обществом дополнительных
акций в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций, если уставом
общества в соответствии с настоящим
Федеральным законом это отнесено к его
компетенции;

6)
размещение обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным
законом;

7)
определение цены (денежной оценки)
имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным
законом;

приобретение размещенных обществом
акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;

9)
образование исполнительного органа
общества и досрочное прекращение его
полномочий, если уставом общества это
отнесено к его компетенции;

10)
рекомендации по размеру выплачиваемых
членам ревизионной комиссии (ревизору)
общества вознаграждений и компенсаций
и определение размера оплаты услуг
аудитора;

11)
рекомендации по размеру дивиденда по
акциям и порядку его выплаты;

12)
использование резервного фонда и иных
фондов общества;

13)
утверждение внутренних документов
общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено
настоящим Федеральным законом к
компетенции общего собрания акционеров,
а также иных внутренних документов
общества, утверждение которых отнесено
уставом общества к компетенции
исполнительных органов общества;

14)
создание филиалов и открытие
представительств общества;

15)
одобрение крупных сделок в случаях,
предусмотренных главой X настоящего
Федерального закона;

16)
одобрение сделок, предусмотренных
главой XI настоящего Федерального закона;

17)
утверждение регистратора общества и
условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;

18)
иные вопросы, предусмотренные настоящим
Федеральным законом и уставом общества.

2.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу общества.

Статья
66. Избрание совета директоров
(наблюдательного совета) общества

1.
Члены совета директоров (наблюдательного
совета) общества избираются общим
собранием акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным
законом и уставом общества, на срок до
следующего годового общего собрания
акционеров. Если годовое общее собрание
акционеров не было проведено в сроки,
установленные пунктом 1 статьи 47
настоящего Федерального закона,
полномочия совета директоров
(наблюдательного совета) общества
прекращаются, за исключением полномочий
по подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Лица,
избранные в состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества, могут
переизбираться неограниченное число
раз.

По
решению общего собрания акционеров
полномочия всех членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества могут
быть прекращены досрочно.

(в
ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

Абзац
утратил силу. — Федеральный закон от
24.02.2004 N 5-ФЗ.

2.
Членом совета директоров (наблюдательного
совета) общества может быть только
физическое лицо. Член совета директоров
(наблюдательного совета) общества может
не быть акционером общества.

Члены
коллегиального исполнительного органа
общества не могут составлять более
одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо,
осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа, не может быть
одновременно председателем совета
директоров (наблюдательного совета)
общества.

(п.
2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

3.
Количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества
определяется уставом общества или
решением общего собрания акционеров,
но не может быть менее чем пять членов.

(в
ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

Для
общества с числом акционеров — владельцев
голосующих акций общества более одной
тысячи количественный состав совета
директоров (наблюдательного совета)
общества не может быть менее семи членов,
а для общества с числом акционеров —
владельцев голосующих акций общества
более десяти тысяч — менее девяти членов.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

4.
Выборы членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества
осуществляются кумулятивным голосованием.

(в
ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

При
кумулятивном голосовании число голосов,
принадлежащих каждому акционеру,
умножается на число лиц, которые должны
быть избраны в совет директоров
(наблюдательный совет) общества, и
акционер вправе отдать полученные таким
образом голоса полностью за одного
кандидата или распределить их между
двумя и более кандидатами.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Избранными
в состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества считаются кандидаты,
набравшие наибольшее число голосов.

Статья
67. Председатель совета директоров
(наблюдательного совета) общества

1.
Председатель совета директоров
(наблюдательного совета) общества
избирается членами совета директоров
(наблюдательного совета) общества из
их числа большинством голосов от общего
числа членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если
иное не предусмотрено уставом общества.

Совет
директоров (наблюдательный совет)
общества вправе в любое время переизбрать
своего председателя большинством
голосов от общего числа членов совета
директоров (наблюдательного совета),
если иное не предусмотрено уставом
общества.

2.
Председатель совета директоров
(наблюдательного совета) общества
организует его работу, созывает заседания
совета директоров (наблюдательного
совета) общества и председательствует
на них, организует на заседаниях ведение
протокола, председательствует на общем
собрании акционеров, если иное не
предусмотрено уставом общества.

3.
В случае отсутствия председателя совета
директоров (наблюдательного совета)
общества его функции осуществляет один
из членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества по решению совета
директоров (наблюдательного совета)
общества.

Статья
68. Заседание совета директоров
(наблюдательного совета) общества

1.
Заседание совета директоров (наблюдательного
совета) общества созывается председателем
совета директоров (наблюдательного
совета) общества по его собственной
инициативе, по требованию члена совета
директоров (наблюдательного совета),
ревизионной комиссии (ревизора) общества
или аудитора общества, исполнительного
органа общества, а также иных лиц,
определенных уставом общества. Порядок
созыва и проведения заседаний совета
директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества
или внутренним документом общества.
Уставом или внутренним документом
общества может быть предусмотрена
возможность учета при определении
наличия кворума и результатов голосования
письменного мнения члена совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, отсутствующего на заседании
совета директоров (наблюдательного
совета) общества, по вопросам повестки
дня, а также возможность принятия решений
советом директоров (наблюдательным
советом) общества заочным голосованием.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

2.
Кворум для проведения заседания совета
директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества,
но не должен быть менее половины от
числа избранных членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. В
случае, когда количество членов совета
директоров (наблюдательного совета)
общества становится менее количества,
составляющего указанный кворум, совет
директоров (наблюдательный совет)
общества обязан принять решение о
проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания нового состава
совета директоров (наблюдательного
совета) общества. Оставшиеся члены
совета директоров (наблюдательного
совета) общества вправе принимать
решение только о созыве такого
внеочередного общего собрания акционеров.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

3.
Решения на заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества
принимаются большинством голосов членов
совета директоров (наблюдательного
совета) общества, принимающих участие
в заседании, если настоящим Федеральным
законом, уставом общества или его
внутренним документом, определяющим
порядок созыва и проведения заседаний
совета директоров (наблюдательного
совета), не предусмотрено иное. При
решении вопросов на заседании совета
директоров (наблюдательного совета)
общества каждый член совета директоров
(наблюдательного совета) общества
обладает одним голосом.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Передача
права голоса членом совета директоров
(наблюдательного совета) общества иному
лицу, в том числе другому члену совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, не допускается.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Уставом
общества может быть предусмотрено право
решающего голоса председателя совета
директоров (наблюдательного совета)
общества при принятии советом директоров
(наблюдательным советом) общества
решений в случае равенства голосов
членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества.

4.
На заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества
ведется протокол.

Протокол
заседания совета директоров (наблюдательного
совета) общества составляется не позднее
трех дней после его проведения.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

В
протоколе заседания указываются:

место
и время его проведения;

лица,
присутствующие на заседании;

повестка
дня заседания;

вопросы,
поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним;

принятые
решения.

Протокол
заседания совета директоров (наблюдательного
совета) общества подписывается
председательствующим на заседании,
который несет ответственность за
правильность составления протокола.

5.
Член совета директоров (наблюдательного
совета) общества, не участвовавший в
голосовании или голосовавший против
решения, принятого советом директоров
(наблюдательным советом) общества в
нарушение порядка, установленного
настоящим Федеральным законом, иными
правовыми актами Российской Федерации,
уставом общества, вправе обжаловать в
суд указанное решение в случае, если
этим решением нарушены его права и
законные интересы. Такое заявление
может быть подано в суд в течение одного
месяца со дня, когда член совета директоров
(наблюдательного совета) общества узнал
или должен был узнать о принятом решении.

(п.
5 введен Федеральным законом от 02.12.2004
N 153-ФЗ)

Статья
69. Исполнительный орган общества.
Единоличный исполнительный орган
общества (директор, генеральный директор)

1.
Руководство текущей деятельностью
общества осуществляется единоличным
исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором)
или единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным
директором) и коллегиальным исполнительным
органом общества (правлением, дирекцией).
Исполнительные органы подотчетны совету
директоров (наблюдательному совету)
общества и общему собранию акционеров.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Уставом
общества, предусматривающим наличие
одновременно единоличного и коллегиального
исполнительных органов, должна быть
определена компетенция коллегиального
органа. В этом случае лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора), осуществляет также функции
председателя коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции).

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

По
решению общего собрания акционеров
полномочия единоличного исполнительного
органа общества могут быть переданы по
договору коммерческой организации
(управляющей организации) или
индивидуальному предпринимателю
(управляющему). Решение о передаче
полномочий единоличного исполнительного
органа общества управляющей организации
или управляющему принимается общим
собранием акционеров только по предложению
совета директоров (наблюдательного
совета) общества.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

2.
К компетенции исполнительного органа
общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью общества, за
исключением вопросов, отнесенных к
компетенции общего собрания акционеров
или совета директоров (наблюдательного
совета) общества.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Исполнительный
орган общества организует выполнение
решений общего собрания акционеров и
совета директоров (наблюдательного
совета) общества.

Единоличный
исполнительный орган общества (директор,
генеральный директор) без доверенности
действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы, совершает
сделки от имени общества, утверждает
штаты, издает приказы и дает указания,
обязательные для исполнения всеми
работниками общества.

3.
Образование исполнительных органов
общества и досрочное прекращение их
полномочий осуществляются по решению
общего собрания акционеров, если уставом
общества решение этих вопросов не
отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Права
и обязанности единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), управляющей
организации или управляющего по
осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются
настоящим Федеральным законом, иными
правовыми актами Российской Федерации
и договором, заключаемым каждым из них
с обществом. Договор от имени общества
подписывается председателем совета
директоров (наблюдательного совета)
общества или лицом, уполномоченным
советом директоров (наблюдательным
советом) общества.

О
прекращении производства по делу о
признании не соответствующим Конституции
РФ абзаца третьего пункта 3 данной статьи
в связи с тем, что положения данного
абзаца в деле заявителя не применялись,
а потому не подлежат проверке
Конституционным Судом РФ, см. Постановление
Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П.

На
отношения между обществом и единоличным
исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором) и
(или) членами коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции)
действие законодательства Российской
Федерации о труде распространяется в
части, не противоречащей положениям
настоящего Федерального закона.

Совмещение
лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества
(директором, генеральным директором),
и членами коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции)
должностей в органах управления других
организаций допускается только с
согласия совета директоров (наблюдательного
совета) общества.

О
прекращении производства по делу о
признании не соответствующим Конституции
РФ абзаца первого пункта 4 данной статьи
в связи с тем, что положения данного
абзаца в деле заявителя не применялись,
а потому не подлежат проверке
Конституционным Судом РФ, см. Постановление
Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П.

4.
Общее собрание акционеров, если
образование исполнительных органов не
отнесено уставом общества к компетенции
совета директоров (наблюдательного
совета) общества, вправе в любое время
принять решение о досрочном прекращении
полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции). Общее собрание
акционеров вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении
полномочий управляющей организации
или управляющего.

Абзац
второй пункта 4 данной статьи признан
не противоречащим Конституции РФ,
поскольку по своему конституционно-правовому
смыслу в системе действующего
нормативно-правового регулирования
предполагает, что расторжение трудового
договора в данном случае не является
мерой юридической ответственности и
не допускается без выплаты справедливой
компенсации, размер которой определяется
трудовым договором, т.е. по соглашению
сторон, а в случае спора — решением суда
(Постановление Конституционного Суда
РФ от 15.03.2005 N 3-П).

Постановлением
Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П
определено, что впредь до внесения в
действующее законодательство необходимых
изменений гарантированный минимальный
размер компенсации, выплачиваемой
руководителю организации при расторжении
трудового договора по основанию,
предусмотренному пунктом 2 статьи 278
Трудового кодекса РФ и абзацем вторым
пункта 4 данной статьи, не может быть
ниже, чем это определено действующим
законодательством для сходных ситуаций
расторжения трудового договора с
руководителем организации по не зависящим
от него обстоятельствам.

В
случае, если образование исполнительных
органов отнесено уставом общества к
компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, он
вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального
директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции) и об образовании
новых исполнительных органов.

О
прекращении производства по делу о
признании не соответствующим Конституции
РФ абзаца третьего пункта 4 данной статьи
в связи с тем, что положения данного
абзаца в деле заявителя не применялись,
а потому не подлежат проверке
Конституционным Судом РФ, см. Постановление
Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П.

В
случае, если образование исполнительных
органов осуществляется общим собранием
акционеров, уставом общества может быть
предусмотрено право совета директоров
(наблюдательного совета) общества
принять решение о приостановлении
полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора). Уставом общества может быть
предусмотрено право совета директоров
(наблюдательного совета) общества
принять решение о приостановлении
полномочий управляющей организации
или управляющего. Одновременно с
указанными решениями совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан
принять решение об образовании временного
единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального
директора) и о проведении внеочередного
общего собрания акционеров для решения
вопроса о досрочном прекращении
полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации
(управляющего) и об образовании нового
единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального
директора) или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального
директора) управляющей организации или
управляющему.

В
случае, если образование исполнительных
органов осуществляется общим собранием
акционеров и единоличный исполнительный
орган общества (директор, генеральный
директор) или управляющая организация
(управляющий) не могут исполнять свои
обязанности, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе
принять решение об образовании временного
единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального
директора) и о проведении внеочередного
общего собрания акционеров для решения
вопроса о досрочном прекращении
полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации
(управляющего) и об образовании нового
исполнительного органа общества или о
передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества
управляющей организации или управляющему.

Все
указанные в абзацах третьем и четвертом
настоящего пункта решения принимаются
большинством в три четверти голосов
членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.

Временные
исполнительные органы общества
осуществляют руководство текущей
деятельностью общества в пределах
компетенции исполнительных органов
общества, если компетенция временных
исполнительных органов общества не
ограничена уставом общества.

(п.
4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Статья
70. Коллегиальный исполнительный орган
общества (правление, дирекция)

1.
Коллегиальный исполнительный орган
общества (правление, дирекция) действует
на основании устава общества, а также
утверждаемого общим собранием акционеров
внутреннего документа общества
(положения, регламента или иного
документа), в котором устанавливаются
сроки и порядок созыва и проведения его
заседаний, а также порядок принятия
решений.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

2.
Кворум для проведения заседания
коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) определяется
уставом общества или внутренним
документом общества и должен составлять
не менее половины числа избранных членов
коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции). В случае,
если количество членов коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции) становится менее
количества, составляющего указанный
кворум, совет директоров (наблюдательный
совет) общества обязан принять решение
об образовании временного коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции) и о проведении
внеочередного общего собрания акционеров
для избрания коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции)
или, если в соответствии с уставом
общества это отнесено к его компетенции,
образовать коллегиальный исполнительный
орган общества (правление, дирекцию).

На
заседании коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции)
ведется протокол. Протокол заседания
коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции)
предоставляется членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества,
ревизионной комиссии (ревизору) общества,
аудитору общества по их требованию.

Проведение
заседаний коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции)
организует лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа
общества (директор, генеральный директор),
которое подписывает все документы от
имени общества и протоколы заседаний
коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции), действует
без доверенности от имени общества в
соответствии с решениями коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), принятыми в
пределах его компетенции.

Передача
права голоса членом коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции) иному лицу, в том
числе другому члену коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), не допускается.

(п.
2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

Статья
71. Ответственность членов совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального
директора) и (или) членов коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), управляющей
организации или управляющего

1.
Члены совета директоров (наблюдательного
совета) общества, единоличный исполнительный
орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный
исполнительный орган, члены коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющая
организация или управляющий при
осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в
интересах общества, осуществлять свои
права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

2.
Члены совета директоров (наблюдательного
совета) общества, единоличный исполнительный
орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный
исполнительный орган, члены коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющая
организация или управляющий несут
ответственность перед обществом за
убытки, причиненные обществу их виновными
действиями (бездействием), если иные
основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.

(в
ред. Федерального закона от 07.08.2001 N
120-ФЗ)

При
этом в совете директоров (наблюдательном
совете) общества, коллегиальном
исполнительном органе общества
(правлении, дирекции) не несут
ответственности члены, голосовавшие
против решения, которое повлекло
причинение обществу убытков, или не
принимавшие участия в голосовании.

3.
При определении оснований и размера
ответственности членов совета директоров
(наблюдательного совета), единоличного
исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) и
(или) членов коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции),
а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во
внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела.

4.
В случае, если в соответствии с положениями
настоящей статьи ответственность несут
несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.

5.
Общество или акционер (акционеры),
владеющий в совокупности не менее чем
1 процентом размещенных обыкновенных
акций общества, вправе обратиться в суд
с иском к члену совета директоров
(наблюдательного совета), общества,
единоличному исполнительному органу
общества (директору, генеральному
директору), члену коллегиального
исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно к управляющей
организации или управляющему о возмещении
убытков, причиненных обществу, в случае,
предусмотренном пунктом 2 настоящей
статьи.

6.
Представители государства или
муниципального образования в совете
директоров (наблюдательном совете)
открытого общества несут предусмотренную
настоящей статьей ответственность
наряду с другими членами совета директоров
(наблюдательного совета) открытого
общества.

(п.
6 введен Федеральным законом от 07.08.2001
N 120-ФЗ)

ПОЛОЖЕНИЕ

о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими действующими правовыми актами РФ, а также Уставом акционерного общества » » (далее — Общество).

Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров (наблюдательного совета) его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета Директоров (наблюдательного совета) .

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров. 

1.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

2.1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1.определение приоритетных направлений деятельности общества;

2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3.утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4.определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями, предусмотренными «Положением об Общем собрании акционеров» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5.вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 – 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров;

6.увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

7.размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

8.определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

9.приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10.образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

11.рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12.рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13.использование резервного и иных фондов общества;

14.создание филиалов и открытие представительств общества;

15. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

16. определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с Уставом Общества наличие Ревизионной комиссии является обязательным;

17. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

18. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

19.согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

20. согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью;

21.утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

22. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах») (если Уставом Общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов);

23. обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;

24. формирование комитетов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

25. определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

В случае если единогласие Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

3.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с п.4 настоящего раздела решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3.2. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.

3.3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Для открытого общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

3.4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

4.1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

4.2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

4.3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

5.1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (опросным путем).

5.2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

5.3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5.4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

6.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п.2 настоящего раздела.