Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.
Итак, поехали!
I. Этап первый — подготовительный
Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.
- Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
- Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
- Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.
В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.
II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа
- Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
- Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
- Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.
На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.
На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.
III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации
- Уведомление кредиторов.
- Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
- Получение ЭЦП.
- Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
- Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.
Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.
ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)
IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание
- Проведение сверки с ФНС.
- Предоставление отчетности в ПФР.
- Подготовка передаточного акта.
- Получение справки из ПФР (опционально).
Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.
С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.
V. Этап пятый — «финишная прямая»
- Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
- Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.
И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.
VI. Этап шестой — технический
- Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
- Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
- Организация документооборота в созданном Обществе.
- Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.
Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.
Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной. В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.
Реорганизация ООО (общая информация)
Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу. При этом в ЕГРЮЛ вносятся изменения, свидетельствующие о появлении новых экономических субъектов, обладающих определенными правами и обязанностями. Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ, право на осуществление реорганизации предоставляется учредителям (участникам) общества.
Производится реорганизация ООО путем выделения в том случае, если:
- внутренняя структура управления предприятием стала чрезвычайно громоздкой и сложной, при этом выделение организаций позволит существенно оптимизировать его деятельность;
- общество ведет свою деятельность в принципиально разных сферах, что усложняет процедуру ведения документооборота и бухучета внутри фирмы;
- между учредителями возникли разногласия, которые не позволяют им осуществлять дальнейшую совместную деятельность;
- появилась потребность в финансовом оздоровлении предприятия, работающего в убыток.
Особенностью такого способа реорганизации юр. лица является то, что вновь созданные компании не являются правопреемниками общества-донора в отношении имеющихся у него налоговых обязательств, штрафных взысканий, а также пеней. Обязанность по выплате имеющихся у головной организации задолженностей такого рода может быть возложена на созданные организации лишь в том случае, если имеется соответствующее решение суда, вступившее в законную силу (на это указывают положения п. 8 ст. 50 НК РФ).
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения
Чтобы произвести реорганизацию предприятия, по итогам которой у существующего общества появятся вспомогательные организации, учредителям ООО необходимо выполнить следующие действия:
1. Выполнить инвентаризацию имущества, по итогам проведения которой собственники общества получат актуальную информацию о текущей стоимости имеющихся у них активов.
2. Подготовить передаточный акт. В нем, согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, должна быть приведена информация о правах и обязанностях, передаваемых каждому из создаваемых предприятий.
3. Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.
4. Согласно абз. п. 1 ст. 60 ГК РФ, в течение 3 дней с момента принятия такого решения необходимо уведомить о нем регистрационный орган, в роли которого выступает налоговая служба.
5. Уведомить кредиторов предприятия о грядущей реорганизации посредством публикации соответствующего информационного сообщения в журнале «Вестник регистрации». Согласно положениям абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, такое уведомление необходимо разместить 2 раза: сразу после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале реорганизации компании и через месяц после первой публикации.
6. Подать в территориальное отделение ФНС пакет регистрационных документов, состав которого определен п. 1 ст. 14 закона «О государственной регистрации…» № 129 от 08.08.2001:
- заявление, составленное по форме Р12001;
- учредительные документы создаваемого предприятия (или предприятий);
- передаточный акт;
- квитанцию об уплате пошлины в государственный бюджет;
- документ, подтверждающий факт передачи сведений о застрахованных работодателем лицах в Пенсионный фонд.
Итогом осуществления данной процедуры становится внесение налоговым органом сведений о вновь образовавшихся предприятиях в ЕГРЮЛ. Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.
Решение о реорганизации ООО в форме выделения
В том случае, если у общества имеется несколько учредителей, решение о реорганизации ООО путем выделения оформляется в виде протокола собрания. Точная форма такого документа действующим законодательством не определена, поэтому секретарь мероприятия может составить его самостоятельно, указав в нем следующие сведения:
- наименование юр. лица (полное и сокращенное);
- наименование документа;
- дату и место его составления;
- время начала и окончания собрания;
- Ф. И. О. участников мероприятия;
- суммарное количество голосов, принадлежащих участникам общества, присутствовавшим на собрании;
- сведения о председателе и о секретаре собрания;
- перечень вопросов, представленных на повестке дня (о реорганизации общества, порядке и условиях выделения новых компаний, утверждении уставных документов создаваемых предприятий, утверждении передаточного акта, избрании руководства новых предприятий);
- результаты проведенного голосования.
Документ должен быть подписан всеми участниками собрания, в том числе его председателем и секретарем.
Итоги
Итак, проведение реорганизации ООО путем выделения позволяет собственникам компании создать 1 или несколько компаний-правопреемников, не закрывая уже функционирующее предприятие. Перечень прав и обязанностей, переходящих к вновь организуемым обществам, указывается в документе, носящем название «передаточный акт». Обязательства по уплате налоговых взносов, штрафов и пеней на них не возлагаются, за исключением случаев, когда организация-донор не может самостоятельно их исполнить.
Политика Общества с ограниченной ответственностью «Старт» в отношении обработки персональных данных
- Общие положения
1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью «ЮрСтарт» (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.
1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.
1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.
1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.
- Определения
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;
обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
блокирование персональных данных — временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);
уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;
обезличивание персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;
информационная система персональных данных — совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.
- Принципы и условия обработки персональных данных
3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:
1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;
2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;
5) Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;
6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.
7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.
3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:
- обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
- обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
- обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
- обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
- обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;
3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.
3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.
3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
- Субъекты персональных данных
4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:
- работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
- кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
- клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
- пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;
4.2. В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.
- Права субъектов персональных данных
5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:
5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:
- подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
- о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
- о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
- о наименовании и местонахождении Компании;
- о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
- перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
- о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
- о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
- наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.
5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.
5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.
5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
- Обязанности Компании
6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:
- Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
- По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
- Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
- Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.
Исключение составляют следующие случаи:
— Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;
— Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.
— Персональные данные получены из общедоступного источника;
— Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.
6.2. В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.
6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.
6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.
6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.
6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.
- Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных
7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.
7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:
- определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
- применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
- применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
- оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
- учетом машинных носителей персональных данных;
- обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
- восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
- установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
- контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
- оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.
Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.
В каких случаях осуществляется реорганизация
Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:
- Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
- Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
- Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
- Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
- Требуется быстро ликвидировать фирму.
- Потребность в финансовом оздоровлении компании.
Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.
Пошаговая инструкция по выделению
Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:
- Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
- Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
- Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
- Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
- Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
- Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
- Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
- Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
- Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.
Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.
К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.
Какие бумаги нужны для реорганизации
В ФНС предоставляются эти документы:
- Заявка.
- Изменения в учредительных бумагах, уставе.
- Протокол о выделении.
- Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
- Разделительный баланс.
Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:
- Заявка.
- Устав.
- Разделительный баланс.
- Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
- Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
Иногда могут потребоваться другие документы.
Особенности баланса
Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:
- Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
- Дата реорганизации.
- Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
- Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
- Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.
Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.
Бухучет реорганизации
В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения. Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся. Они должны совпадать друг с другом.
В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.
Пример
Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей. Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта. По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:
- ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
- ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
- ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
- ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.
То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.
Налоговый учет
Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).
Порядок действий
^К началу страницы
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.
1
Выбираем форму
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
2
Формируем пакет документов
После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.
3
Определяемся с инспекцией
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
4
Сдаем документы
Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.
5
Получаем документы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Выбор формы
^К началу страницы
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Формирование пакета документов
^К началу страницы
После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);
- учредительный документ. Представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (преобразование, разделение, выделение, слияние);
- договор о присоединении (присоединение);
- договор о слиянии (слияние);
- передаточный акт (разделение, выделение);
- квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины». Квитанция представляется по желанию;
- документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.
Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Подача документов
^К началу страницы
- непосредственно в инспекцию лично
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.
Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России
Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.
Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.
Получение документов
^К началу страницы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.
В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.